特力A:国信证券股份有限公司关于深圳市特力（集团）股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
国信证券股份有限公司
关于深圳市特力(集团)股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
上市公司名称：深圳市特力(集团)股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票 简称： 特力 A、特力 B
股票代码：000025、200025收购人财务顾问（广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二二年十二月国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
第一节声明
国信证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供有关资料，本财务顾问经审慎核查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供投资者及有关各方参考。并特此说明：
（一）本财务顾问独立地就本次收购发表核查意见。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，其已保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表
意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，除非中国证监会另有要求，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对特力的任何投资建议，投资者根据本财务顾
问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、
特力相关公告、法律意见书等信息披露文件。国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
（七）本财务顾问报告仅供深投控收购特力事宜报告时作为附件使用，未经
本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
目录
第一节声明.................................................1
第二节释义.................................................4
第三节财务顾问承诺.............................................5
第四节财务顾问核查意见.......................................务顾问报告
第二节释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议本次表决权协议委托指方式委托给深投控行使
本次收购系深投控与深圳市国资委签署《表决权委托协议》，约定本次收购指深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权委托给深
投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。
深投控、信息披露义
指深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司。
务人、收购人
上市公司、特力指深圳市特力（集团）股份有限公司特发集团指深圳市特发集团有限公司深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市《16号准则》指公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
第三节财务顾问承诺国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
第四节财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法
规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，深投控对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前六个月内买卖特力上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。
二、本次收购目的
为更好实现市属国资内部协同，优化特发集团公司治理结构，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，根据《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》，本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。本次表决权协议委托的实施不会导致上市公司直接控股股东发生变化，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人是否具备主体资格
深投控基本情况如下：
公司名称深圳市投资控股有限公司
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19注册地址楼法定代表人何建锋注册资本2850900万元统一社会信用代码914403007675664218
公司类型有限责任公司（国有独资）经营期限自2004年10月13日起至2054年10月13日止
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴
产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对经营范围
全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
成立时间2004年10月13日股东名称深圳市国资委通讯地址深圳市深南中路4009号投资大厦18楼
通讯方式0755-82909009
经核查收购人的工商登记资料、经查询中国裁判文书网、失信被执行人网、
国家企业信用信息公示系统、收购人出具的声明，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具之日，其不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人是否具备本次收购的经济实力
深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性新兴产业投资与服务。深投控2019年至2021年的主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额93477161.4284536737.2169950802.19
所有者权益36743431.6435278046.5530554656.24国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
资产负债率60.69%58.27%56.32%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入24252787.7421489121.6119933980.23
净利润2341990.152079185.521963530.15
净资产收益率5.54%6.01%6.64%注：净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）／2]*100%，以下同。
经核查，本财务顾问认为，深投控财务状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力
收购人管理层拥有较高的学历背景，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人控股多家规范运作的上市公司。
此外，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。
经核查，本财务顾问认为，深投控具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否具备履行相关义务的能力
收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事
项出具一系列承诺。本财务顾问认为，收购人具备履行上述义务的能力。
（六）收购人是否存在不良信用记录
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，深投控不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况经核查，深投控控股多家境内上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。
在本次收购过程中，本财务顾问对深投控的董事、监事和高级管理人员进行国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，深投控董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将持续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
本次收购的收购人为深投控，其控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深投控的控制关系结构图如下：
深圳市国资委
110000%
深投控
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性，涉及以证券支付收购价款情况的核查
经本财务顾问核查：本次收购方式系表决权委托，不涉及资金支付。
七、收购人的授权和批准情况
2022年12月16日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意深
投控接受深圳市国资委所持有的特发集团38.97%股东会表决权委托，相关行为附条件生效，并按规定办理相关手续。
2022年12月22日，深圳市国资委下发的《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告复》，深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给深投控行使。
2022年12月28日，深圳市国资委与深投控签署了《表决权委托协议》。
八、收购人的过渡期安排及后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，收购人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
（四）拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用情况进国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告行重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与控股股东及实际控制人保持独立。本次收购后，上市公司直接控股股东仍为特发集团，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为持续保持上市公司的独立性，深投控已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与上市公司不存在同业竞争情形。本次收购完成后，上市公司直接控股股东仍为特发集团，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控，深投控及其控制的其他企业不会因本次交易与上市公司产生同业竞争。
为保证特力及其中小股东的合法权益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与特力存在直接竞争或可能构成直接竞争的业务及活动，将来也不会从事与特力存在直接竞争或可能构成直接竞争的业务及活动（除基于深圳市国资委或类似政府机构安排的除外）。
2、在作为特力的控股股东且特力在深圳证券交易所上市期间，本公司将充
分尊重本公司控制的各子公司的独立经营自主权，保证不侵害特力及其中小股东的合法权益。
3、本公司承诺不以特力控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害特力及其股东的权益。
4、本公司承诺不会利用从特力了解或知悉的信息，协助任何一方或第三方
从事与特力主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给上市公司造成的经济损失。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易前上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次收购完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规及上市公司前述关于关联交易的管理制度，尽量避免与上市公司发生关联交易。同时未来信息披露义务人与上市公司即使发生关联交易亦将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。同时，深投控已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排经核查，财务顾问认为：截至2022年12月27日，本次收购涉及的特发集团持有的上市公司211591621股股份（占上市公司总股本的49.09%）中，处于转融通业务出借状态的股份数量为6293000股（占上市公司总股本的1.46%），除此之外，其余股份不存在质押、冻结等权利限制情形。本次权益变动系通过委托表决权方式进行，也不存在其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排
经核查：截至本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元的
资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为；深投控及其董事、监事、高级管理人员与特力的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
除收购报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
本次表决权委托完成后，特力的直接控股股东未发生变更，仍为特发集团。
特力的间接股东变更为深圳市国资委全资子公司深投控。
十三、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过表决权委托的方式受让深圳市国资委持有的特发集团38.97%股东会表决权，深投控从而间接收购特发集团持有的特力211591621股股份，占特力总股本的49.09%。该项表决权委托已经《深国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》批准，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
十四、结论性意见
综合所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；深投控作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备规范运作特力的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条
第（一）项规定的免于发出要约收购情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市特力(集团)股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴军华陈益纤
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
谌传立
法定代表人或授权代表：
谌传立国信证券股份有限公司年月日国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告附表上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号—上市公司收购
深圳市特力(集团)股份有上市公司名称财务顾问名称国信证券股份有限公司限公司
证券简称 特力 A、特力 B 证券代码 000025、200025收购人名称或姓名深圳市投资控股有限公司
实际控制人是否变化是□否√
通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更√
收购方式间接收购□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给方案简介
深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特力权益。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1√
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2√（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3√
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）√
1.1.4的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√者护照深投控证券账户
1.1.5收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）√号码：
0899043034国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
见《收购报告书》
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制√之“第二节收购人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份人的基本情况”
见《收购报告书》
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公√之“第二节收购司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况人的基本情况”收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是1.1.6否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明√具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）不适用收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1不适用括联系电话）与实际情况是否相符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用
1.2.2上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用者护照是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验不适用收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6不适用人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
收购人取得了税
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社务、工商及社保
1.3.1√
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明等与经营业务相关的无违规证明
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的不适用，收购人
1.3.2
收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证设立已满3年明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.35年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受√
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4√者仲裁，诉讼或者仲裁的结果收购人是否未控制其他上市公司√
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查不适用
1.3.5或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问不适用题国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况√依法纳税
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记经核查，不存
1.3.7录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入√
在列示情形重点监管对象
1.4收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1√
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2√
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、不适用人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导√
1.6收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业38.97%股东会
2.1.1√
的收购表决权通过协议方式委托给其全资子公司深投控行使本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团
38.97%股东会
收购人本次收购是否属于产业性收购√表决权通过协议方式委托给其全资子公司深投控行使
2.1.2
本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团
38.97%股东会
是否属于金融性收购√表决权通过协议方式委托给其全资子公司深投控行使
收购人本次收购后是否自行经营√
2.1.3
是否维持原经营团队经营√
2.2收购人是否如实披露其收购目的√国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
目前无具体增持计划，未来若根收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股据市场情况需增
2.3√份持，收购人将依法依规披露相关信息
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4√
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具不适用
备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程不适用
3.1.2.3序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3√
行相关承诺的能力收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安√
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录√
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力√
收购人资产负债率是否处于合理水平√
3.2.2是否不存在债务拖欠到期不还的情况√
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否不适用
3.2.4已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题√
3.3收购人的经营管理能力国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正√
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2√
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2不适用保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策√
4.4收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1√
是否已披露最近3年财务会计报表收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明√
审计意见的主要内容会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√会计政策根据收购人
2019至2021年
度审计报告，收购人除根据中国
法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求
4.4.3与最近一年是否一致√变更会计制度及
主要会计政策外，2019年度、
2020年度财务
报告所采用的会计制度及主要会计政策与2021年度一致。
如不一致，是否做出相应的调整不适用如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
4.4.6不适用
名称及时间国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况不适用进行核查
4.4.7收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用
收购人是否具备收购实力√
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用
5.1.2如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4不适用
与其进行其他关联交易是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资不适用金往来进行核查
5.1.5是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和不适用信用为其收购提供财务资助的行为
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按
5.2.1不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3不适用
盈利能力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准√
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2√
3日内履行披露义务
5.4司法裁决不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
5.4.1不适用
履行披露义务上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5不适用
义务国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
5.6管理层及员工收购不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1不适用
第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存不适用
5.6.2在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3不适用
提取是否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4不适用份的，是否已核查所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，不适用经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部
5.7要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈不适用述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1不适用
合发布的2005年第28号令规定的资格条件外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2不适用
序外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3不适用
应的程序
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
5.7.6不适用
的要求外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9不适用
会和股东大会的批准国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10不适用
准间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8不适用
化）如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人√
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制√
权收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3√
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用
5.9.4制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1√
似机构批准
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案√
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3√
和政府主管部门的要求
6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序√
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性√
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司
7.2√
经营范围、主营业务进行重大调整国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作√
7.3的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施不适用是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4√整；如有，在备注中予以说明是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5√
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划√
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7√动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1√
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力√
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立√收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3√赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2√
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用
申请豁免的事项和理由是否充分不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求不适用
9.4申请豁免的理由不适用
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求不适用
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3不适用
购义务的
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1不适用
收购实力收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5支付手段为证券不适用
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
10.5.1不适用
报告、证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不不适用
少于1个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用
10.5.4价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用
十一、其他事项收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
11.1者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列
如存在相关情
当事人发生以下交易形，应予以说明如有发生，是否已披露是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1√并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2√
合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3√
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4√
者谈判的合同、默契或者安排国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√了报告和公告义务
11.2相关信息是否未出现提前泄露的情形√
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√诺
11.3是否不存在相关承诺未履行的情形√
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
11.4专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核√查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司 A 股股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联实际控制权未转
11.5企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担移，不适用保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6√
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款√
11.7如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为
本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；深研投控作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备规范运作特力的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约收购情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。国信证券股份有限公司特力收购报告书之财务顾问报告（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________________吴军华陈益纤
法定代表人或授权代表：____________谌传立国信证券股份有限公司年月日