扬农化工:外部董事管理办法

江苏扬农化工股份有限公司
外部董事管理办法
(草案)
第一章总则
第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，明确外部董事的职责和义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。独立董事属于外部董事。
第三条本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事。独立董事相
关管理按照公司《独立董事制度》等相关规章制度执行。
第二章选聘管理
第四条外部董事由股东或董事会提名，股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事时应当实行累积投票制度。
第五条外部董事应当具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，坚持原则，担当尽责、诚实守信、廉洁自律；
（二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、规章和规则，熟悉企
业经营管理，了解任职公司主营业务；
（三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；
（四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计十年以上企业经验管理或者
相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉；
（五）一般应当具有大学本科以上学历或相关专业高级职称；
（六）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；
（七）《公司章程》规定的其他条件。
第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：
（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的；
（二）曾被判处刑事处罚的；
（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；
（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；
（六）按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。
第三章职责、权利、义务
第七条公司外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：
（一）贯彻执行党和国家关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；
（二）认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事
项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任；
（三）关注公司长期发展目标与核心竞争力培育；
（四）督促公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
（五）《公司法》和《公司章程》规定的其他职责。
第八条外部董事享有以下权利：
（一）有权在公司董事会会议上独立发表意见，行使表决权；
（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合；
（三）有权对可能出现的投资失控等企业经营活动进行审查，必要时提请董事会予以纠正；
（四）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由公司承担；
（五）《公司法》和《公司章程》规定的其他权利。
第九条外部董事履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律，自觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益，平等保护所有股东权益，尤其是中小股东权益，维护上市公司独立性；
（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
（三）关注公司事务，了解公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（四）忠诚保密，未经公司许可不得向第三方披露公司的商业秘密、技术秘
密以及相关会议资料（除监管机构要求以外）；
（五）积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管部门和公司组织的现场
培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；
（七）《公司法》和《公司章程》规定的董事的其他义务。第四章履职管理及服务保障
第十条外部董事年度履职情况应在年度股东大会中以《董事会报告》的形
式提交股东大会审议，履职报告内容应当包括：履职简要情况；出席董事会会议情况，本人投票及发表意见情况；对公司治理、规范运作、生产经营提出的意见或建议；维护股东合法权益所作的工作或意见建议等。
外部董事认为其它有必要报告的事项，可随时以书面或其它方式报告。
第十一条公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供
外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。
第十二条证券与法律事务部为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。
第十三条公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合证券与法律事务部
做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。
第十四条公司应当切实保障外部董事履职知情权：
（一）及时送达监管文件。国家有关部门印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。
（二）依规开放信息系统。除国家特殊规定外，向外部董事开放公司电子办
公等信息系统，及时提供相关政策文件、行业发展信息、企业经营管理资料等信息资料；。
（三）积极配合了解情况。外部董事可以通过实地调研、查阅公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式了解掌握公司情况，公司应当予以积极配合与支持。公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调研。
第十五条外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生产经营、重大事
项等相关询问，公司应当在以书面答复并做好相关记录。
第十六条公司在审议年度报告时，公司经营层向董事会汇报报告期公司的
生产经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行、公司改革发展等事项，听取意见和建议。
第十七条公司应当严格落实董事会召开相关规定：
（一）会前沟通汇报机制。董事会定期会议通知及相关会议材料，应当在会
议召开十日前送达外部董事。临时会议通知等相关材料，原则上应在会议召开三日前送达外部董事。董事会秘书应当在董事会及专门委员会会议召开前与外部董事做好议案相关的汇报及沟通工作，并就董事提问的反馈意见及时予以答复。
（二）规范会议召开程序。董事会会议应优先以现场会议为主，可采取现场
与其他方式同时进行的方式召开，临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
（三）合理安排会议内容。公司应当区分议题的重要程度，合理安排会议时
间和议题数量，保障外部董事会前有充足时间研究议案。（四）提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性、完整性。
第十八条公司应当持续提高日常服务保障水平：
（一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、参加会议、撰写
报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况邀请外部董事出（列）席。
（二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参加
中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事（高管）相关培训。
（三）加强基础工作保障。公司应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障，出差待遇按照公司《国内差旅费用管理实施细则》执行。
（四）建立履职纪实台账。公司应当建立外部董事履职台账，详实记录外部
董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。
第十九条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，降低外部董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章解聘管理
第二十条外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事会应当建议股东大
会予以解除其职务：
（一）履职过程中对公司有不诚信行为造成失误或不良后果的；
（二）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
（三）因违纪违法被追究责任的；
（四）出现本办法规定的职务禁入情形的；
（五）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担任董事的其他情形。
第二十一条外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十二条外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有移交手续，继续对
公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。
第六章责任追究
第二十三条董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。
第二十四条外部董事在履职中有下列情形之一的，应当追究责任：（一）违反法律法规、国有资产监管制度、《公司章程》和公司内部管理规定，出现重大决策失误，造成公司资产损失或其他严重不良后果；
（二）对董事会决议严重违反法律法规、《公司章程》，明显损害公司利益、职工合法权益或中小股东权益的，本人未提出保留意见或表决时未投反对票的；
（三）利用职务便利接受或谋取不正当利益，泄露国家秘密和公司商业秘密、技术秘密、损害国家、股东及公司利益的；
（四）因违法违纪违规被追究责任的；
（五）其他应当追究责任的情形。
第七章附则
第二十五条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易
所相关规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本办法由公司董事会负责解释。
第二十七条本办法经股东大会审议通过后生效。
江苏扬农化工股份有限公司
二○二二年十二月三十日