ST云城:云南城投置业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

云南城投置业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年1月云南城投置业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会现场会议表决办法说明为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2023年第一次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于公司2023年向下属参股公司提供借款的议案》
2、《关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》
3、《关于公司2023年日常关联交易事项的议案》
4、《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票
下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是
否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年1月19日
2云南城投置业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间：2023年1月19日（星期四）14:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2023年1月19日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年1月19日9:15-15:00。
现场会议地点：公司17楼会议室（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼）
现场会议主要议程：
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议以下议案：
1、《关于公司2023年向下属参股公司提供借款的议案》
2、《关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》
3、《关于公司2023年日常关联交易事项的议案》
4、《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》
三、股东发言公司答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
3议案一：
关于公司2023年向下属参股公司提供借款的议案
各位股东：
公司2023年拟向公司下属参股公司昆明欣江合达城市建设有限公司、西双
版纳云城置业有限公司、大理满江康旅投资有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司（上述6家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会批准。
一、关联交易概述
根据公司与项目公司各方股东签订的《合作协议》约定，公司拟按照持股比例为项目公司提供股东借款。现提请股东大会对公司为项目公司提供借款作如下批准：
1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公
司按照持股比例提供股东借款；
2、借款利率按照项目公司各方股东协商一致的市场利率确定；
3、对上述提供股东借款事宜，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步
转授权公司总经理办公会进行决策。
上述事项有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。
根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事崔铠先生回避了本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况及按股比提供借款预计额度拟提供借款的参股公司截止2022年9月30日的基本情况和预计2023年度提供
借款额度（含借款展期金额）如下：
4公司持预计2023年借
法定代注册资本总资产净资产净利润
公司名称经营范围股比例款额度（万元）表人（万元）（万元）（万元）（万元）
（%）昆明欣江合达房地产开发及经营；房地产的
城市建设有限杨鸿未12000.00配套基础设施建设施工。468110.196695.53-1076.991034000.00公司房地产开发经营；市政工程；
西双版纳云城市政基础设施建设；房屋租赁；
杨鸿未2100.00132459.02-13452.89-1193.961019000.00
置业有限公司酒店管理；住宿、餐饮服务；
日用百货零售。
房地产开发经营；城市旧城改造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；
大理满江康旅城市燃气管网投资建设及管
窦晓龙5250.00
投资有限公司理；旅游景点、景区投资开发193849.0623802.4224346.692014000.00及经营管理；城市服务性项目
(学校、酒店、医院、体育、景
观绿化等)的投资开发及经营管理。
云南澄江老鹰
地旅游度假村白运晓7000.00房地产开发经营；住宿服务等639869.29-39297.60-5350.91368000.00有限公司投资开发与经营；景区策划；
旅游商品的批发与零售；文艺活动策划；舞台设计；房屋出
云南华侨城实租；物业管理；建筑材料、装
罗小龙100000.00178276.63-32306.45-14722.13305200.00
业有限公司饰材料、水暖器材、电工器材、
家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务等。
项目投资及对所投资的项目进云南城投华商行管理；房地产开发及经营；
之家投资开发李靖20000.0080167.62-48142.82170.75405000.00房屋租赁；建筑装修装饰工程有限公司的设计及施工；物业管理。
5三、该关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。
该交易不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
四、需要特别说明的历史关联交易
2022年1-9月，公司收回云南城投华商之家投资开发有限公司借款
18734.60万元；完成对大理满江康旅投资有限公司合计2531.94万元借款的展期工作。
本议案已经公司第九届董事会第五十二次会议审议通过，现提交公司2023
年第一次临时股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年1月19日
6议案二：
关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案
各位股东：
为顺利实施公司2023年年度经营计划，公司拟向公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司申请新增不超过30亿元
的借款额度，并提请公司股东大会批准如下事项：
一、关联交易概述
1、公司计划向康旅集团及其下属公司申请新增不超过30亿元的借款额度，在上述新增借款额度与康旅集团及其下属公司为公司提供的借款余额（截止2022年12月31日）合计数范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本参考康旅集团实际所用资金的综合成本，且按最高不超过8%执行。
2、在上述借款总额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授
权公司总经理办公会进行决策。
上述事项有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联方，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南省康旅控股集团有限公司
法定代表人：杨敏
7成立日期：2005年4月28日
注册资本：陆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元整
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；
保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额255914665603.93257391903714.53
资产净额57587517785.3953012184530.14
营业收入37642398255.4512998947381.48
净利润-9172168042.13-6465339818.42
截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.08%的股权，康旅集团系公司控股股东。
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司向康旅集团及其下属公司申请增加借款额度，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。
四、需要特别说明的历史关联交易
1、截至2022年11月30日，康旅集团及其下属公司向公司提供的借款本金
余额约为97.40亿元。
82、截至2022年11月30日，康旅集团为公司及公司下属子公司提供担保余
额约为48.68亿元，公司为康旅集团提供担保余额为59.1亿元。
本议案已经公司第九届董事会第五十二次会议审议通过，现提交公司2023
年第一次临时股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年1月19日
9议案三：
关于公司2023年日常关联交易事项的议案
各位股东：
公司（含公司合并报表范围内的下属公司，下同）预计在2023年将与公司控股股东康旅集团及其下属公司以及公司其他关联方发生如下日常关联交易：
一、日常关联交易概述
公司2023年预计发生的日常关联交易：
截至
2022年截至2022
2022年度2023年预
交易类1-9月年1-9实关联方名称交易内容授权额（万计合同金型合同额际发生额
元）额（万元）（万（万元）
元）云南省康旅控股集团有限公司云南城投项目管理有限公司
云南省城市更新有限公司36.04云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司
云南城际物流有限公司9.10云南民族文化旅游产业有限
22.07
公司销售云南城投众和建设集团有限
商品、物业管理服40.36公司
提供劳务3000.00804.5610000.00云南省股权投资基金管理有务限公司
云南城投众和装饰有限公司12.50云南中兴城投信息技术有限公司云南兴盛水业有限公司诚泰财产保险股份有限公司
3.00
云南分公司东莞云旅置业有限公司广东云景旅游文化产业有限
10公司
景洪市城市投资开发有限公司
昆明乘云出行科技有限公司4.75腾冲玛御谷润禾园置业有限
-公司腾冲玛御谷温泉投资有限公
52.43
司
云南城投康源投资有限公司71.38云南城投中民昆建科技有限
3.35
公司西双版纳云城置业有限公司昆明欣江合达城市建设有限公司云南西翥投资有限公司北京房开创意港投资有限公司成都鼎云房地产开发有限公
10.80
司
成都民生喜神投资有限公司14.50云南城投海东投资开发有限公司云南城投洱海置业有限公司
昆明国际会展中心有限公司35.26云南城投健康产业投资有限公司云南城投康养产业研究有限责任公司云南城投置地有限公司云南海埂酒店管理有限公司云南集采贸易有限公司
云南融智投资有限公司29.17云南云缦汽车旅游投资有限
6.64
公司云南云漫智慧旅游有限公司云南普者黑文化旅游开发有限公司瑞滇投资有限公司云南司岗里生物科技股份有限公司云南城投海东园林绿化有限公司
11陕西普润达投资发展有限公
司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司云南城投龙江房地产开发有限公司
冕宁康旅投资开发有限公司74.92昆明南亚东南亚进口商品商贸有限公司云南紫云青鸟珠宝产业有限公司云南扎西泽旺房地产开发有限公司云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司云南甘美康养产业集团有限公司云南省康旅控股集团有限公房屋租赁及
20000.002704.9012000.00
司及下属子公司委托管理昆明欣江合达城市建设有限
房屋租赁21.88公司云南省土地储备运营有限公
房屋租赁72.59司云南省康旅控股集团有限公
销售物业200000.005000.00司及下属子公司云南温泉山谷康养度假运营
园林绿化500.000.54500.00开发（集团）有限公司云南城投华商之家投资开发
园林绿化200.005.84200.00有限公司云南城投众和建设集团有限
园林绿化10000.005.0210000.00公司
云南城投置地有限公司园林绿化1000.0013.681000.00
成都民生喜神投资有限公司园林绿化3000.00581.283000.00云南城投海东投资开发有限
园林绿化1000.001000.00公司
云南城投洱海置业有限公司园林绿化1000.00-8.541000.00云南城投龙瑞房地产开发有
园林绿化34.603000.00限责任公司云南城投龙江房地产开发有
园林绿化11.393000.00限公司
冕宁康旅投资开发有限公司园林绿化10.00500.00
云南海埂酒店管理有限公司园林绿化34.98100.00
12西双版纳盛璟新城投资开发
园林绿化6.34500.00有限公司
西双版纳云城置业有限公司园林绿化3.61云南城投众和建设集团有限
建安工程150000.005275.6110000.00公司
装修、装饰工
云南城投众和装饰有限公司10000.00723.371000.00程供水设备安
大理水务产业投资有限公司1000.0054.46装景洪市城投管道燃气有限责
煤气400.00任公司景洪城投园林景观有限责任
园林绿化200.00公司
昆明国际会展中心有限公司物业服务500.00122.382000.00
景洪城投物业管理有限公司物业服务600.00供水设备安
云南云水建设工程有限公司500.00装购买
云南海埂酒店管理有限公司酒店服务200.0050.00
商品、
昆明市第一人民医院医疗服务20.0032.1514.1050.00接受劳腾冲玛御谷温泉投资有限公
务酒店服务50.0050.00司云南温泉山谷康养度假运营
酒店服务60.0050.00开发（集团）有限公司
云南三七科技有限公司购买商品10.000.4110.00云南澄江老鹰地旅游度假村
酒店服务250.0050.00有限公司
云南兴盛水业有限公司购买商品10.00
景洪城投物业管理有限公司广告位租赁50.00
昆明官房建筑设计有限公司工程施工1000.0014.15
云南水务二次供水有限公司工程施工300.00诚泰财产保险股份有限公司
车辆保险费50.000.5250.00云南分公司云南省康旅控股集团有限公
房屋租赁40000.00325.4610162.8540000.00司及下属子公司
合计444900.00869.3020585.10104110.00
公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。
上述事项有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
二、主要关联方介绍
13序法人代注册资本
公司名称经营范围
号表人（万元）城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；
城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务
性项目（学校、医院等）的投资及建设；全云南省康旅控股集团有省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开
1杨敏614221.44
限公司发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；
城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建设工程项目的管理、工程监理；建设项目
工程咨询、造价咨询、招标代理；编制项目云南城投项目管理有限
2姜林20000.00可行性研究报告、建筑方案设计；建筑材料、公司
电器机械及器材、办公设备、文化用品的销售。
法律、法规禁止的不得经营；须经审批的、云南省城市更新有限公
3李生斌150000.00在审批后方可经营；法律、法规未规定审批
司
的、企业可自行开展经营活动。
会议展览；物业管理及经营；房地产开发经营；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
摄影服务；酒店项目投资；房屋、设备租赁；
项目投资；营业性演出场所经营；旅游资源云南新世纪滇池国际文的开发和管理；园林设计及施工；销售日用4化旅游会展投资有限公王志刚51041.00百货、建筑材料、装饰材料（不含危险化学司品）、五金交电、家具、文化用品、健身器
材、公益美术品（不含金银饰品）、机电产品（不含汽车）、通讯器材（不含无线电发射的设备）、汽配、化工原料及产品销售（不含危险品）。
物流方案的设计与策划；货运代理、货运配
5云南城际物流有限公司袁钧50000.00载、搬运装卸、汽车租赁；项目投资及对所
投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；
货物及技术进出口；煤炭经营（不得在区内
14建堆场进行实物经营）；医疗器械、电梯、电缆、电气设备、空调、装修装饰材料、建
筑材料、矿产品及汽车零配件的销售。
旅游景区景点、旅游基础设施的投资、开发
及经营；旅游房地产的投资、开发及经营；
园林绿化工程设计与施工；组织文化艺术交云南民族文化旅游产业
6唐立洲92748.69流活动（演出除外）；旅游产品、民族服饰、有限公司
工艺美术品的研发；旅游产品、民族服饰、
工艺美术品、金银饰品、珠宝玉石制成品的销售。
房屋建筑工程施工总承包；消防设施工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；市政公用工程施工总承包；预拌商品混凝土；建筑装修装饰工程专业承包；钢结构工程专业云南城投众和建设集团
7陈刚30000.00承包；建筑工程材料检测；桩基检测；结构
有限公司无损检测；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
发起设立股权投资企业，募集设立股权投资基金（含设立母基金）；受托管理股权投资云南省股权投资基金管企业的投资业务并提供有关服务；股权投资
8朱振5000.00
理有限公司咨询与融资咨询；参与设立投资企业与投资管理顾问机构；经审批或登记机关许可的其他有关业务等。
建筑工程施工；建筑装饰业施工；建筑业安装；园林绿化设计、施工；建筑工程设计；
工程管理服务；建筑及装饰材料的加工、销云南城投众和装饰有限
9王江5000.00售；医疗器械销售、安装；机械设备、五金
公司产品及电子产品销售；机电设备及配件销售；文化、体育用品及器材销售；进出口贸易；建筑技术推广应用；人力资源服务。
云南中兴城投信息技术计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技
10孙同宝2200.00
有限公司术转让、技术服务；计算机系统集成及综合布线；电子产品技术的研究及推广；网页制
15作；室内外装饰工程的设计与施工；计算机、通讯设备的租赁及维护；社会经济信息咨询；国内贸易、物资供销；图书、课桌椅、
教学仪器、教学实验室成套设备及配件的销售；搬运装卸；教育信息咨询(教育培训及
其他教育教学活动除外)；组织文化艺术交
流活动(演出除外)；工业自动化控制系统的设计与施工；智能化系统工程的设计与施工。
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外保险；上述业务
11云南兴盛水业有限公司朱永华10533.00的再保险业务；国家法律法规允许的保险资
金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外保险；上述业务诚泰财产保险股份有限
12李华辉的再保险业务；国家法律法规允许的保险资
公司云南分公司金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
水利建设；城市旧城改造和房地产开发、经
营、出租；城市道路及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设管理；城市燃气及管网投资建设管理；城市开景洪市城市投资开发有发建设及城市基础设施其他项目的投资建
13杜胜100000.00
限公司设；土地收储及整理开发的管理服务；土地
征收咨询；旅游项目的投资建设、运营管理；
农产品、土特产品销售；货物进出口；水路
旅客运输、货物运输；广告设计、制作、代理，发布。
许可项目：房地产开发经营；住宿服务；高
危险性体育运动（游泳）；旅游业务；洗浴腾冲玛御谷润禾园置业服务；生活美容服务；职业中介活动；烟草
14田敏100有限公司制品零售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；会议及展览服务；健身休闲活动；养
16生保健服务（非医疗）；外卖递送服务；组
织文化艺术交流活动；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；日用百货销售；农副产品销售；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；企业管理；酒店管理；游览景区管理；
企业形象策划；休闲观光活动。
温泉旅游投资、开发；游览景区管理；休闲
观光活动；文化活动服务；会议、展览及相
关服务；房地产开发、经营；宾馆酒店行业投资；提供体育休闲及健身服务；自有商业房屋租赁服务；物业管理；市场管理服务；
企业管理服务；其他清洁服务；养生保健服腾冲玛御谷温泉投资有
15田敏49000.00务；托儿所服务;外卖送餐服务；预包装食
限公司
品、散装食品、农副产品、日用品、珠宝首
饰、酒、饮料及茶叶、其他综合零售；桑拿、
美容服务；旅游产品、工艺品开发、销售；
其他娱乐业；温泉洗浴、餐饮、住宿服务(仅
限分公司经营)；游泳场馆经营(仅限玛御谷
假日温泉分公司经营)。
一般项目：以自有资金从事投资活动（不得云南城投康源投资有限从事融资、集资及发放贷款等金融业务）（不
16杨明才100000.00
公司得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；企业管理。
砼结构构件、金属结构制造及销售；建筑工
程的施工；社会经济信息咨询，建筑工业化技术咨询；建筑用新材料、新工艺、新技术、
云南城投中民昆建科技新设备的研发、生产及销售；建筑工程检测
17李寿10000.00
有限公司服务；工程勘察设计；整体厨房、整体卫浴
的研发、生产及销售；自营和代理商品和技
术的进出口业务；建筑模板的生产、销售、租赁；房屋租赁；商品混凝土的生产、销售。
吴仕项目投资及对所投资项目进行管理；房地产
18云南西翥投资有限公司5000.00
坤开发与经营；自有资产管理；土地开发；城市开发建设和基础设施及配套项目投资建
17设；房屋租赁；物业管理；公共租赁住房运
营管理；城中村改造；旧城改造和棚户区改造；投资咨询；企业管理及咨询；国内贸易、
物资供销；货物及技术进出口、代理进出口。
北京房开创意港投资有项目投资；投资咨询（中介除外）；销售商
19李定海1000.00
限公司品房；房地产开发；出租商业用房。
成都鼎云房地产开发有
20曹雷10000.00房地产开发与经营；社会经济咨询。
限公司项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；土地整理；房地产开发经营；物业管理；市政公用设施施工；
园林绿化设计和施工；工程管理服务；酒店管理；会议及展览服务;停车场服务；自有
房屋租赁；住宿；茶座；洗染服务；销售：
成都民生喜神投资有限工艺美术品（不含文物及象牙制品）；日用
21钟璟10000.00
公司百货；食品；图书；音像制品；汽车租赁；
餐饮服务；打字、复印；商业综合体管理服务；体育场馆服务；游泳馆服务；KTV 歌厅娱乐服务；外卖送餐服务；洗涤服务；休闲健身活动；洗浴服务；商务信息咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；摄影扩印服务；酒吧服务。
房地产开发；城市旧城改造；城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投
云南城投海东投资开发资建设及管理；旅游景点、景区投资开发及
22寸毅25000.00有限公司经营管理；城市服务性项目（学校、酒店、医院、体育、景观绿化等）的投资开发及经营管理；住宅装饰和装修；建筑幕墙装饰和装修。
房地产开发经营；城市旧城改造；城市道路云南城投洱海置业有限以及基础设施的投资建设及相关产业经营；
23寸毅2100.00
公司给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管
网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发及经营管理；城市服务性项目（学校、酒
18店、医院、体育、景观绿化等）的投资开发
及经营管理；住宅装饰和装修；建筑幕墙装饰和装修。
主办国际（国内）展览会、博览会及各型会议，物业管理及场馆租赁，旅游服务，经济信息咨询服务，餐饮，仓储，停车场，体育健身，汽车、家俱、五金交电、化工、百货、针纺织品、体育用品及器材、普通机械及配
件、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、
金属材料、建筑材料、矿产品、珠宝玉石及昆明国际会展中心有限张晋
24138878.95制成品，工艺美术品、糖、烟、酒、副食品、公司云
其它食品、农副产品、办公文具用品的经营，（限下属昆明国际会展中心酒店凭许可证经营：酒店、美发美容），代理国内各类广告、广告设计制作发布，公共关系活动，印刷、打字、复印、电脑刻字、门牌制作、计算机及软硬件开发（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
云南城投健康产业投资项目投资及对所投资的项目进行管理；国内
25李钰489359.12
有限公司贸易、物资供销。
康养项目研究及开发；企业管理咨询；市场调研；企业形象设计及营销策划；商务信息云南城投康养产业研究咨询；承办会议及商品展览展示活动；组织
26董升浩1500.00
有限责任公司文化艺术交流活动；图文设计；代理发布国内各类广告；建筑规划设计咨询；建筑工程咨询。
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；
城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务
性项目（学校、医院等）的投资及建设；全
27云南城投置地有限公司冯先国20000.00
省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；
城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；自有房屋及场地租赁。
28云南海埂酒店管理有限包广明1000.00酒店管理；住宿；特大型餐饮服务、食堂(含
19公司凉菜、裱花蛋糕、生食海产品)；承办会议
及商品展览展示活动；机动车公共停车场服务；物业服务；酒、预包装食品、散装食品、
珠宝玉石制成品、黄金白银饰品、服装、皮
具(含针纺织品)、日用百货、工艺美术品的
销售、劳务派遣、人力资源中介服务。
许可项目：食品销售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体
经营项目以审批结果为准)一般项目：有色金属合金销售；金属材料销售；互联网销售
(除销售需要许可的商品)；塑料制品销售；
29云南集采贸易有限公司许春100000.00纸浆销售；劳动保护用品销售；林业产品销售；铸造用造型材料销售；水泥制品销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电气设备销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售等。
30云南融智投资有限公司刘辉964437.06项目投资、经济信息咨询。
许可项目：食品生产；旅游业务；住宿服务；
道路旅客运输经营；餐饮服务；餐饮服务(不
产生油烟、异味、废气)；游艺娱乐活动；
房地产开发经营；酒类经营(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动具体经营项目以审批结果为准)一般项
目：以自有资金从事投资活动；物业管理；
露营地服务；食品经营(仅销售预包装食
云南云缦汽车旅游投资宁黎品)；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务
3110000.00
有限公司涛网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；
游览景区管理；休闲娱乐用品设备出租；休
闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；棋牌室服务；酒店管理；日用百货销售；小微型客车
租赁经营服务；人力资源服务(不含职业中
介活动、劳务派遣服务)；电热食品加工设备销售；体验式拓展活动及策划；户外用品销售；汽车装饰用品销售；健身休闲活动；
国内贸易代理；农副产品销售(除依法须经
20批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
互联网信息服务；网站建设；国内旅游业务；
入境旅游业务；出境旅游业务；计算机软硬
件的开发及应用、技术服务、技术转让、技
术培训；企业营销策划；企业管理咨询、旅
游咨询、商务咨询、承办会议及商品展览展
云南云漫智慧旅游有限示活动；通信系统技术开发、技术培训；网
32班超全500.00
公司络工程的设计与施工；网站建设；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；代订客房；
票务代理；网上销售：金银首饰、珠宝玉器、
土特产、茶叶、日用品；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游、文化、体育、农业、度假、康养产业及相关配套产业投资开发与经营管理；城
市、乡村、景区、公园投资开发与经营管理；
旅游服务；住宿餐饮服务；旅游运输服务；
旅游船、车、通用航空服务；演艺服务；旅
游、文化、体育、娱乐活动服务；旅游商品、
工艺品、土特产品加工与销售；电子商务；
云南普者黑文化旅游开互联网信息、技术服务网站建设、运营、
33李润熙10000.00
发有限公司维护；票务代理；会议、展览展示及礼仪庆
典服务；广告设计、制作、代理及发布；物业管理与租赁设施设备租赁；市政园林工程；劳务服务；国内旅游业务；食品、日用
百货、出版物、卷烟、雪茄烟销售；影视制
作、放映；停车场经营管理(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动)利用自有资金进行项目投资；商务信息咨询34瑞滇投资有限公司杨志伟177857.14（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南司岗里生物科技股生物食品研发、制造、加工、销售;果酒、
35董升浩60000.00
份有限公司其他酒类开发、生产、销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
21活动)
园林绿化、水景工程设计、施工以及咨询服云南城投海东园林绿化
36寸毅200.00务；苗木、草坪、花卉种植、销售及养护；
有限公司园艺辅料销售。
房地产开发及经营；旧城改造；房屋租赁；
云南城投龙瑞房地产开市政公用工程、园林绿化工程、室内外装饰
37刘兴灿15000.00发有限责任公司装修工程的设计与施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发与经营；房地产经纪服务；物业服务；房屋拆迁拆除；市政公用工程、园林绿化工程的施工（根据资质核定的范围和时限开展经营活动）；房地产项目投资；信息云南城投龙江房地产开
38刘兴灿36000.00系统集成服务；信息技术咨询服务；通信工
发有限公司
程、电子与智能化工程；电子产品、通信器材的销售；电信、联通、移动代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发经营；养老服务；健康管理；酒店管理；销售电子产品；市政公用工程；销售工艺品；餐饮服务；旅游资源开发；旅游冕宁康旅投资开发有限
39钟璟10000.00项目策划服务；园林绿化工程；百货零售；
公司食品、饮料及烟草制品专门零售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
体育、文化场馆、旅游渡假区、景区、景点、
会所投资开发，销售；其他项目投资开发，西双版纳盛璟新城投资
40陈红30000.00销售；投资管理；珠宝、玉器销售；房地产
开发有限公司开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文化创意产业博览园区的开发、建设、销售
及管理；组织和策划国内、国际文化展会及云南紫云青鸟珠宝产业
41袁钧17000.00商品展览、展销活动；文化产业信息咨询；
有限公司国际文化产品货物的包装及配送；组织国
内、国际文化艺术交流活动和培训；矿产品、
玉石毛料、珠宝玉石首饰、钻石、金银首饰、
22文化产品、工艺美术品(象牙、犀角及其制
品除外)的创意、设计、加工及销售(含网上
销售)；普通货运；仓储服务；装卸搬运；
土地证代办业务；房屋租赁；国内贸易；货物及技术进出口业务。
房地产开发及经营；物业服务（依法须经批云南扎西泽旺房地产开
42石坤20000.00准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
发有限公司活动）。
医疗服务；餐饮服务；食品销售；旅游业务；
住宅室内装饰装修；药品零售；食品生产；
云南甘美康养产业集团生活美容服务；理发服务（依法须经批准的
43李浩源600000.00
有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）等。
云南温泉山谷康养度假
房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、
44运营开发（集团）有限李远书16000.00
装饰材料、电线电缆、钢材的销售。
公司
自来水生产供应、供排水建设施工、水制品
开发利用、下水管道、污水、废渣的保养处大理水务产业投资有限
45黄轶22350.36理、供排水管道及水暖器材、五金建材经营
公司
及供排水工程的综合服务、供排水工程的勘察设计。
许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；
成品油零售；烟草制品零售；特种设备安装
改造修理；移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准景洪市城投管道燃气有
46柳天伟2000.00文件或许可证件为准)一般项目：电动汽车
限责任公司
充电基础设施运营；食品销售(仅销售预包
装食品)；日用百货销售；非电力家用器具销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
47园林绿化工程施工、市政公用工程；育林、景洪城投园林景观有限邓其平5000.00
育苗经营；建筑工程；土石方工程，水利水
23责任公司电工程，桥梁工程、公路建设、基础设施建设、市政道路建设；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审核的货物和技术进出口除外）。
市政公用工程、环保工程、园林绿化工程的设计与施工；工程技术咨询；工程造价咨询；
云南云水建设工程有限工程项目管理；环保设备、建筑工程机械设
48华传文91340.45
公司备的租赁；国内贸易、物资供销；货物及技
术进出口业务；以下范围限分公司经营：膜
产品、膜组件及相关设备的制造。
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，
49昆明市第一人民医院李立18293.00为医学院校学生和成人医科学历教育提供
医学教学、临床实习服务等。
建筑行业建筑工程甲级设计、市政公用行业
昆明官房建筑设计有限(道路、给水、排水、风景园林)丙级、城市
50张剑633.25
公司规划编制乙级、晒图、建筑工程项目可研报告及技术咨询。
给排水工程、市政工程、机电设备安装工程、
环保工程、排污排洪工程、园林绿化工程的
云南水务二次供水有限设计与施工；工程监理；给排水设备、环保
51刘旭军1000.00
公司设备、机电设备、电器设备的安装及技术咨询服务；工程项目管理及营运管理；市政工程总承包；国内贸易；物资供销。
一般项目:化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；办公用品销售；消毒剂销售(不含危
险化学品)；农副产品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
52云南三七科技有限公司黄波30000.00技术推广；新材料技术推广服务；企业管理咨询；市场营销策划；互联网销售(除销售
需要许可的商品)；会议及展览服务；技术进出口；货物进出口；医学研究和试验发展
(除依法须经批准的项目外凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：药品批发；药品零售；食品互联网销售；酒类经营；
24食品销售；第二类增值电信业务。
物业管理，建筑材料、卫生洁具零售，商务景洪城投物业管理有限咨询服务，装饰装修，房屋代租，家政服务，
53邱洪伟500.00公司停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目:道路货物运输(网络货运)；保税仓库经营；餐饮服务；酒类经营；食品销售；
通用航空服务；公共航空运输(依法须经批昆明南亚东南亚进口商
54何航5000.00准的项目经相关部门批准后方可开展经营
品商贸有限公司
活动具体经营项目以审批结果为准)一般
项目:互联网销售(除销售需要许可的商品)等计算机软件开发；二手车经纪服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；经济信息咨询服务；网约车经营服务（按网络预约出租汽车经营许可证核定的范围和时限开展昆明乘云出行科技有限经营活动）；网络平台开发；汽车租赁；代
55杨杰13000.00
公司理车辆过户、落户；礼仪庆典服务；承办会议及商品展览展示活动；市场营销策划；企
业形象设计；日用百货、汽车及配件的销售；
汽车陪驾服务；汽车代驾服务；电子商务（不得从事金融业务）
旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策
划、旅游商品(工艺品)销售、旅游景区配套
设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、
房地产开发及销售、文化活动策划、园林绿广东云景旅游文化产业
56谭金荣90000.00化工程设计与施工、育林及苗圃(包括花卉
有限公司
种植)经营、旅游交通(电瓶车)运输、旅游
咨询、旅游培训、水上游乐、水路运输、生
态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、
餐饮服务、广告业务。
房地产开发、自有物业租赁、旅游项目投资、
文化艺术交流活动、园林绿化工程设计与施
57东莞云旅置业有限公司陈永相1000.00
工、生态农业开发、物业管理、房地产中介
服务、旅游企业管理。
25省级土地储备资金筹措组织省级土地储备
云南省土地储备运营有开发整治、管理和运营。(依法须经批准的
58李克武100000.00
限公司项目经相关部门批准后方可开展经营活
动)房地产开发经营；市政工程；市政基础设施西双版纳云城置业有限
59杨鸿未2100.00建设；房屋租赁；酒店管理；住宿、餐饮服
公司务；日用百货零售。
昆明欣江合达城市建设房地产开发及经营；房地产的配套基础设施
60杨鸿未12000.00
有限公司建设施工。
项目投资及对所投资的项目进行管理；房地云南城投华商之家投资
61李靖20000.00产开发及经营；房屋租赁；建筑装修装饰工
开发有限公司程的设计及施工；物业管理。
许可项目:房地产开发经营；住宿服务；餐
饮服务;食品销售；高危险性体育运动(游泳)；高危险性体育运动(攀岩)(依法须经批云南澄江老鹰地旅游度
62白运晓7000.00准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
假村有限公司活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询等。
以上序号1-54公司均属于康旅集团的下属子公司；序号55、56公司为康旅
集团的参股公司，序号57公司为序号56公司的子公司；序号58-61公司为公司的参股公司，序号62公司为公司合营企业云南万城百年投资开发有限公司的控股子公司。上述交易对方具有关联关系。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生、崔铠先生均回避了本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
262、无国家定价的，按照市场价格执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请公司股东大会授权董事长在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第五十二次会议审议通过，现提交公司2023
年第一次临时股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年1月19日
27议案四：
关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案
各位股东：
宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）为公司下属控股子公司，其股权结构为：公司持有宁波银泰70%的股权；北京银泰置地商业有限公司（下称“银泰置地”）持有宁波银泰30%的股权。中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）为银泰置地的控股股东。
公司以公开挂牌方式出售宁波银泰70%股权（目前尚未完成过户），股权交割后公司拟继续为宁波银泰提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
为改善债务结构、补充项目资金，宁波银泰向交通银行股份有限公司云南省分行融资82390万元，融资期限8年，增信措施为：1、康旅集团提供全额连带责任保证担保；2、公司提供全额连带责任保证担保；3、中国银泰按照此次融资
总额的30%提供连带责任保证担保；4、宁波银泰以其持有的宁波东部新城银泰
购物中心提供抵押担保；5、宁波银泰以宁波东部新城银泰购物中心的应收租金提供质押担保。康旅集团为此笔担保提供反担保，银泰置地以其持有的宁波银泰
30%股权提供质押反担保。
2021年公司以公开挂牌的方式出售宁波银泰70%股权（目前尚未完成过户），
宁波银泰70%股权的受让方为康旅集团全资子公司康源公司，康源公司在取得宁波银泰股权且股权交割完成后，公司对宁波银泰提供的担保尚未解除，上述续存担保将变成对关联方的担保。
根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团下属控股子公司，本次交易构成关联交易。
二、被担保人基本情况
名称：宁波银泰置业有限公司
28注册资本：叁亿元整
注册地址：宁波市鄞州区邱隘镇横泾村
法定代表人：王平乐
统一社会信用代码：91330212084762749T（1/1）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发经营；企业管理信息咨询；市场调查；企业形象策划；
展览展示服务；针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、机械设备的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁波银泰最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额2735609054.532708378231.19
资产净额685991454.83648101959.28
营业收入220289716.60159826853.93
净利润-74777523.51-37889495.55
三、担保的必要性和合理性本次担保是因重大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为
关联担保，是已存续的担保，是为保障宁波银泰得以平稳交接和过渡，确保宁波银泰融资业务的持续稳定，维护宁波银泰日常经营的正常开展而发生的。康旅集团为此笔担保提供了反担保，银泰置地也以其持有的宁波银泰30%股权提供质押反担保，后续的经营风险以及公司的担保风险相对可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至2022年12月29日，公司及控股子公司对外担保总额约为94.87亿
元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的1344.94%；公司对控股子公司提供担保总额约为12.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的178.60%；
29公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为71.64亿元，占公司
最近一期经审计净资产的1015.65%。
2、逾期担保具体情况
（1）云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份
有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；
公司持股30%。
*华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5100万元，期限1年（自2020年12月
22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。
*华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3000万元，期限1年（自2021年1月28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。
（2）云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%。
老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富
资产管理有限公司取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。
截止2022年12月29日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款，借款本金余额69379.99万元，公司担保的借款本金余额为24976.79万元，由此构成逾期担保，目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解决方案。
30本议案已经公司第九届董事会第五十二次会议审议通过，现提交公司2023
年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年1月19日
31