星源材质:关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300568证券简称：星源材质公告编号：2023-005
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留部分限制性股票授予日：2023年1月9日
2、股权激励方式：第一类限制性股票
3、预留部分限制性股票授予数量：93.17万股，占公司目前股本总额
128080.63万股的0.07%
4、预留部分限制性股票授予价格：11.73元/股
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日
召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2022年限制性股票激励计划预留权益的股份为62.18万股。因公司实施了2021年年度权益分派（每10股转增4.983573股），原预留部分限制性股票数量由62.18万股增至
93.17万股。公司董事会确定以2023年1月9日为公司2022年限制性股票预留授予日，向90名激励对象授予93.17万股限制性股票，授予价格为11.73元/股。
公司董事会办理本次授予事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述公司激励计划已经2022年2月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
人民币 A 股普通股股票；
3、本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为289人，预留权益授予
的激励对象人数为90人，包含实施本激励计划时在公司（含子公司，同下）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，包括外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授限制性股占本激励计划占本激励计划姓名职务票数量（万授予限制性股公告日公司总股）票总数比例股本比例
LEE JOON 高级客户经理 1.35 0.28% 0.00%
中层管理人员、核心技术（业务）
386.7480.36%0.30%人员（共289人）
预留权益（共90人）93.1719.36%0.07%
合计481.26100%0.38%
注：因公司2022年4月21日实施了2021年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增
4.983573股，获授限制性股票数量相应做了调整。百分比计算结果四舍五入，保留2位小数。上述合计数
与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、本次限制性股票的首次授予价格为每股18.25元，预留权益授予价格为
每股11.73元。
5、本次股权激励计划时间安排具体如下：
本激励计划有效期自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12
个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限解除限售安排解除限售时间售比例自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期40%次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期40%次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期20%次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的限制性股票于2022年授出，预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排一致。
若本激励计划预留部分的限制性股票于2023年授出，预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期50%留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期50%留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及解锁比例如下表所示：
解除限售期业绩考核目标解锁比例以2021年归属于上市公司股东净利润为基数，2022
第一个解除限售期40%
年归属于上市公司股东净利润增长率不低于105%。
以2021年归属于上市公司股东净利润为基数，2023
第二个解除限售期40%
年归属于上市公司股东净利润增长率不低于175%。
以2021年归属于上市公司股东净利润为基数，2024
第三个解除限售期20%
年归属于上市公司股东净利润增长率不低于340%。
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标解锁比例
以2021年归属于上市公司股东净利润为基数，2023
第一个解除限售期50%
年归属于上市公司股东净利润增长率不低于175%。
以2021年归属于上市公司股东净利润为基数，2024
第二个解除限售期50%
年归属于上市公司股东净利润增长率不低于340%。
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级优秀良好合格不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥75 75＞S≥60 S＜60
标准系数10.70
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
2022年1月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年1月27日至2022年2月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年2月16日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年2月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年3月22日，第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2022年4月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向289名激励对象以18.25元/股授予价格授予259.01万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2022年4月11日。2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12586股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少12586股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2022年9月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12586股进行回购注销，回购价格为
12.146745元/股，回购资金总额为152878.93元。
2023年1月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的90名激励对象授予93.17万股限制性股票，授予价格为11.73元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。
综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要批准和授权。
二、本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2022年限制性股票激励计划预留权益的股份为62.18万股。因公司实施了2021年年度权益分派（每10股转增4.983573股），原预留部分限制性股票数量由62.18万股增至
93.17万股。
2023年1月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的90名激励对象授予93.17万股限制性股票，授予价格为11.73元/股。本调整事项在股东大会向董事会的授权范围之内，无需提交股东大会审议。
除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的90名激励对象授予93.17万股限制性股票。
四、预留部分限制性股票授予的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（二）授予日：2023年1月9日
（三）授予价格：11.73元/股。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，并确定为下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会会议决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%，为每股11.73元；
2、预留限制性股票授予董事会会议决议公布前20个交易日的公司股票交易
均价之一的50%，为每股11.12元；
3、预留限制性股票授予董事会会议决议公布前60个交易日的公司股票交易
均价之一的50%，为每股10.95元；
4、预留限制性股票授予董事会会议决议公布前120个交易日的公司股票交易
均价之一的50%，为每股11.69元。
（四）授予对象及数量：本激励计划预留权益拟授予的激励对象共90名，预
留权益拟授予的限制性股票总数93.17万股，具体分配情况如下：
获授限制性股占预留授予限占本激励计划姓名职务票数量（万制性股票总数公告日公司总股）的比例股本比例
中层管理人员、核心技术（业务）
93.17100.00%0.07%人员（共90人）
（五）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明
本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，本激励计划预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留权益的限制性股需摊销的总费用2023年2024年2025年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
93.171068.66734.70311.6922.26
注：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、限制性股票所筹集资金的用途本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2022年限制性
股票激励计划预留权益的股份为62.18万股。因公司实施了2021年年度权益分派（每10股转增4.983573股），原预留部分限制性股票数量由62.18万股增至
93.17万股，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对预留权益授予数量进行调整。
2、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2023年1月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
3、本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于充分调动公司员工的积极性，
吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2023年1月9日，并同意以11.73元/股向90名激励对象授予93.17万股限制性股票。
十、监事会对授予激励对象名单的核实情况公司监事会对预留部分限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予
条件进行了核实，监事会认为：
1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象均符合公司2022年2月21日召开的2022年第二次临时股东大会批准的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象条件。激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
2、经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为：列入公司2022年限制性股票激励计划预留权益的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
公司监事会同意确定以2023年1月9日为预留部分授予日，向符合条件的
90名激励对象授予93.17万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
2.本次授予的授予条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2023年1月9日