人人乐:开源证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告

开源证券股份有限公司
关于
西安通济永乐商业运营管理有限公司
要约收购
人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告
签署日期：2023年1月特别提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为永乐商管公司。本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100579100股（占上市公司总股本的
22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流
通股26400000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司流通股22275000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司流通股
23600000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让172854100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93038866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100579100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193617966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265892966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
2、截至本财务顾问报告签署日，收购人永乐商管公司执行董事已作出决定、股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项；一致行动人曲江文投集团已召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项；曲江控股作出股东决定，审议通过本次股份转让及要约收购相关事宜；曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本
1次要约收购相关事宜。本次要约收购系全面要约，拟收购的股份为人人乐除曲江
文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东所持有的
上市公司全部无限售条件流通股，要约价格为5.88元/股。
3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，人人乐股票的每
日加权平均价格的算术平均值为5.98元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得人人乐股票。根据永乐商管公司与上市公司原股东浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》，永乐商管公司本次股份转让人人乐股票对应价格为5.88元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”4、本次要约收购的要约价格为5.88元/股。本次收购数量为107282034股，
基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币630818359.92元，按照《收购管理办法》的相关要求，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之后两个交易日内，收购人已将126163672元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
5、本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人人乐股份比例低于人人乐已发行股份总数的10%，将导致人人乐股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。若人人乐出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。
2开源证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律
法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，开源证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对人人乐股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读人人乐《要约收购报告书》、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出
具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
3目录
特别提示..................................................1
目录....................................................4
第一节释义.................................................6
第二节绪言.................................................8
第三节财务顾问声明与承诺.........................................10
一、财务顾问声明.............................................10
二、财务顾问承诺.............................................11
第四节收购人的基本情况..........................................12
一、收购人基本情况............................................12
二、收购人的股权及控制关系........................................12
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例............................21
四、收购人及控股股东的主要业务及最近三年一期的财务状况..........................21
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................23
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................23
七、收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司
股份及金融机构股份的情况.........................................23
第五节一致行动人的基本情况........................................25
一、一致行动人基本情况..........................................25
二、一致行动关系.............................................25
三、一致行动人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务
情况...................................................26
四、一致行动人主要业务及最近三年一期财务状况...............................26
五、一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...........................26
六、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况................................26
七、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份及金融
机构股份的情况..............................................27
第六节要约收购方案............................................28
一、本次收购的股份情况..........................................28
二、本次要约收购价格的计算基础......................................28
三、要约收购资金的相关情况........................................29
四、要约收购的有效期限..........................................30
五、要约收购的约定条件..........................................30
4六、已经履行的决策程序.........................................30
七、股东预受要约的方式和程序.......................................31
八、预受要约人撤回预受要约的方式和程序..................................33
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券
公司名称及其通讯方式...........................................34
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...........................34
第七节财务顾问意见............................................35
一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价..........................35
二、对收购人本次要约收购目的的评价....................................35
三、对收购人及其一致行动人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公
司能力等情况的评价............................................36
四、对收购人进行辅导情况.........................................39
五、收购人的股东情况及产权控制关系....................................39
六、收购人收购资金来源及履约能力.....................................41
七、收购人本次要约收购价格的合规性....................................42
八、收购人进行本次收购的授权和批准程序..................................42
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价.............................43
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查.43
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排...................................48
十二、收购人与被收购公司业务往来.....................................48
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形............................49
十四、财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明.......................49
十五、关于要约价格合理性、不存在损害中小投资者利益发表的意见.......................49
十六、关于本次要约收购的结论性意见....................................53
5第一节释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、永乐商管公司指西安通济永乐商业运营管理有限公司
上市公司、被收购公司、指人人乐连锁商业集团股份有限公司人人乐
一致行动人、曲江文投集
指西安曲江文化产业投资（集团）有限公司团曲江控股指西安曲江文化控股有限公司曲江资本指西安曲江文化产业资本运营管理有限公司
瑞鹏同新指陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙）瑞鹏资产指西安瑞鹏资产管理有限公司
瑞鹏明德指西安瑞鹏明德基金管理合伙企业（有限合伙）曲江新区管委会指西安曲江新区管理委员会浩明集团指深圳市浩明投资控股集团有限公司人人乐咨询公司指深圳市人人乐咨询服务有限公司
永乐商管公司协议受让浩明集团、人人乐咨询公司、何
本次转让、本次股份转让指
金明、张政持有的人人乐39.2850%股份的事项
曲江文投集团与浩明集团就人人乐39.2850%股份转让
《股份转让框架协议》指
事项签署的《股份转让框架协议》
永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、
《股份转让协议》指张政就人人乐39.2850%股份转让事项签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》指《曲江文投集团与浩明集团之表决权委托协议》
收购人以要约价格向除曲江文投集团、浩明集团、人人
本次要约收购、本次收购指乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约财务顾问就本次要约收购事宜出具的《开源证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约本财务顾问报告指收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告》收购人就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业集团要约收购报告书摘要指股份有限公司要约收购报告书摘要》6收购人就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业集团要约收购报告书指股份有限公司要约收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本财务顾问报告中部分合计数与各分项数相加之和在尾数上可能存在不符的情况，这些差异均为四舍五入原因造成。
7第二节绪言
本次要约收购的收购人为永乐商管公司，本次要约收购前，收购人之一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93038866股股份，占上市公司总股本比例21.15%，通过表决权委托持有上市公司100579100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司有权益的股份193617966股（占上市公司总股本比例44.00%）。曲江文投集团拟通过收购人进一步增持上市公司股份，合计拥有上市公司表决权的股份超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》规定，收购人需履行法定要约收购义务。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.98元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得人人乐股票。根据收购人与上市公司原股东浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》，永乐商管公司本次股份转让人人乐股票对应价格为5.88元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格为5.88元/股。本次收购数量为
107282034股，基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币
630818359.92元，按照《收购管理办法》的相关要求，收购人已于2022年8月15日将126163672元作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出
相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。
8开源证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出
具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
9第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，开源证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一
致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人及其一致行动人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定不得担任财务顾问的关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对人人乐的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
10（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、交易所的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺开源证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购人人乐股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购方案符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
11第四节收购人的基本情况
一、收购人基本情况收购人名称西安通济永乐商业运营管理有限公司
注册地 陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B 座 14
层 F37法定代表人陈骏德
主要办公地点 陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B 座 14
层 F37注册资本150100万元
企业社会信用代码 91610133MAB122F85K企业类型有限责任公司
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期2022年07月28日经营期限2022年07月28日至无固定期限
股东构成瑞鹏同新（99.99%）、曲江资本（0.01%）
通讯地址 陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B 座 14
层 F37
联系电话029-85576813
二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人的股权关系
本次要约收购的收购人为永乐商管公司，瑞鹏同新持有其99.99%股权，为收购人的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收购人的间接控股股东，曲江新区管委会为收购人的实际控制人。
收购人的股权结构图如下：
12（二）收购人的控股股东、间接控股股东和实际控制人
1、收购人的控股股东
收购人的控股股东为瑞鹏同新，其基本情况如下：
公司名称陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦1403-03室执行人委派代表陈骏德注册资本150100万元
企业社会信用代码 91610133MAB0UUMB23企业类型有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理经营范围服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期2021年05月10日经营期限2021年05月10日至无固定期限
瑞鹏同新设立于2021年5月10日，为有限合伙企业，瑞鹏资产和瑞鹏明德为其出资人。
2022年7月25日，瑞鹏同新全体合伙人做出变更决定：原普通合伙人瑞鹏
明德退伙；曲江文投集团作为新有限合伙人入伙，认缴出资额150000.00万元；
13瑞鹏资产由有限合伙人转变为普通合伙人，认缴出资额由800.00万元减少至
100.00万元；瑞鹏同新认缴出资额由1000.00万元变更至150100.00万元。同时，
瑞鹏同新委托瑞鹏资产为执行事务合伙人，委派陈俊德为执行事务合伙人委派代表。
上述变更事项于2022年7月27日完成工商变更登记。本次变更后，瑞鹏同新的出资情况如下：
合伙人名称合伙人类别认缴出资额(万元)认缴比例(%)
西安曲江文化产业投资（集团）
有限合伙人150000.0099.93有限公司
西安瑞鹏资产管理有限公司普通合伙人100.000.07
合计150100.00100.00
2、收购人的间接控股股东——曲江文投集团
收购人的间接控股股东为曲江文投集团。
根据瑞鹏同新《合伙协议之补充协议》之“第二条投资决策”的规定：
“2.1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事
项的决策权，本协议另有约定的除外。
2.2投资决策委员会委员由5名委员组成，其中瑞鹏资产委派2名委员，曲
江文投集团委派3名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由曲江文投集团委派的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。
2.3投资决策委员会的职权范围包括：
（一）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（二）制定合伙企业的利润分配方案；
（三）决定合伙企业资金的划转；
（四）审批投资制度；
（五）选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进
14行表决；
（六）对被投企业的董事、监事、高级管理人员的任免和委派；
（七）被投项目公司各项管理制度的制定和批准；
（八）被投项目或公司重大事项的决策等。
2.4投资决策委员会的工作程序如下：
（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会全体委员五分之三及以上同意方为有效。
（二）投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由
执行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决议。
（三）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权表决的方式进行。
（四）投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。”通过上述安排，曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新实施实际控制，为瑞鹏同新的控股股东，即收购人的间接控股股东。
曲江文投集团是本次协议收购的主导方，也是收购人的一致行动人，其基本情况如下：
收购人名称西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
注册地西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层法定代表人陈共德陕西省西安市曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼曲江文化主要办公地点
大厦18、19、20层注册资本830000万元
企业社会信用代码 91610133294469786D
企业类型有限责任公司(国有独资)
一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅
经营范围游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以15自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新
区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1998年04月07日经营期限1998年04月07日至无固定期限
股东构成曲江控股（100%）陕西省西安市曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼曲江文化通讯地址
大厦18、19、20层
联系电话029-85352620
3、收购人的间接控股股东——曲江控股
曲江控股持有曲江文投集团100%股权，为曲江文投集团的控股股东，亦为收购人的间接控股股东，其基本情况如下：
公司名称西安曲江文化控股有限公司注册地西安曲江新区杜陵邑南路6号3号楼2层法定代表人王苗注册资本1000000万元
企业社会信用代码 9161013305159040XJ企业类型其他有限责任公司
经营范围一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）和经营；土地整理；投资咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资本运营、资产运营管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2012年10月16日至无固定期限
股东构成曲江新区管委会（99.9%）、西安曲江文化产业发展中心（0.1%）
4、实际控制人
曲江新区管委会为收购人实际控制人，其前身是1995年经陕西省人民政府批准设立的西安曲江旅游度假区管理委员会，2003年7月经西安市人民政府批准，更名为“西安曲江新区管理委员会”，属市政府直属事业单位，局级建制。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和主营业务的情况
16截至本财务顾问报告签署之日，收购人无控制的核心企业。
截至本财务顾问报告签署之日，除永乐商管公司外，收购人的控股股东瑞鹏同新无控制的其他核心企业。
（四）收购人的间接控股股东曲江文投集团所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本财务顾问报告签署之日，除人人乐和瑞鹏同新外，收购人的间接控股股东曲江文投集团所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本直接持序号公司名称主营业务
(万元)股比例
西安曲江文化产业资文化产业运营管理；股权投资、投
1500000.00100.00%
本运营管理有限公司资管理、资产管理、基金管理
对文化企业的投资、文化企业的投西安曲江文化产业风
2100000.00100.00%资管理咨询服务、资产重组及并购
险投资有限公司的投资咨询服务等西安曲江大唐不夜城
景区、房地产开发及经营、物业管
3文化商业（集团）有限88000.00100.00%
理等公司西安曲江影视投资（集
432419.00100.00%影视剧（片）策划、制作、发行等
团）有限公司西安曲江文化演出（集
514941.02100.00%组织文艺演出等
团）有限公司西安曲江出版传媒投
610000.00100.00%各类出版物的出版及销售等
资集团有限公司西安曲江国际会展（集
75000.00100.00%承办会议展览；展具、场地租赁等
团）有限公司体育赛事策划；竞赛组织；保障组西安曲江体育集团有
82000.00100.00%织；场地设施经营；健身休闲活动；
限公司体育中介等
西安交响乐团有限公音乐表演、交响乐演奏、舞台艺术
91000.00100.00%
司作品创作
西安芭蕾舞团有限公芭蕾舞表演，文化艺术作品创作，
102000.00100.00%
司艺术交流与传播
11西安曲江国际会展投133091.7690.09%会展中心项目的投资、开发、建设
17资控股有限公司等西安曲江旅游投资（集旅游项目的建设开发经营、房产开
1263766.1875.90%
团）有限公司发等
西安曲江建设集团有基础设施、旅游景区开发经营；房
13199894.8575.04%
限公司地产开发
文化体育设施、景区、游乐设施及荆州纪南文化产业投
1440000.0075.00%基础设施、旅游项目、旅游产品、资有限公司
开发、经营等
西安开元中央文化区投资、投资管理、资产管理；土地
15300000.0066.67%
投资发展有限公司开发及土地整理等
西安市文化产业发展企业孵化、企业创业及企业咨询服16基金合伙企业（有限合50000.0060.00%务；科技成果技术转让；物业管理、伙）房屋租赁等
企业孵化、企业创业及企业咨询服西安文化科技创业城
1710000.0060.00%务；科技成果技术转让；物业管理、股份有限公司房屋租赁等
广播电视节目（影视剧、片）策划、西安曲江大秦帝国影
181667.0040.02%拍摄、制作、发行；影视剧（片）
业投资有限公司的投资等
（五）收购人的间接控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本财务顾问报告签署之日，除曲江文投集团外，收购人的间接控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本直接持股序号公司名称主营业务
(万元)比例旅游项目的投资、实业投资（仅西安城墙投资（集团）限以自有资产投资）；旅游景区
1140000.00100.00%
有限公司的开发、运营、管理；旅游纪念
品的开发、销售等名胜风景区管理；游览景区管西安曲江楼观生态文理；工程管理服务；房地产开发、
2化旅游度假区开发建102000.00100.00%销售；基础设施配套建设；土地设有限公司使用权租赁
3西安曲江渼陂湖投资100000.00100.00%基础设施投资、开发、建设；建
18建设有限公司设工程投资、设计、施工；土地
整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨询服务；景区运营及管理；受政府
委托棚户区改造、城中村改造西安市新华书店有限
453385.00100.00%图书、报刊的零售兼批发
公司演艺文化及其衍生产品的研发；
西安演艺集团有限公各类文化艺术交流活动的组织、
550490.00100.00%
司策划；舞台美术、服装、灯光、
音箱的设计、制作
高新技术、旅游项目、农业项目、
工业项目、文化产业项目、商业项目投资（不得以公开方式募集西安曲江玉山投资发资金，仅限以自有资产投资）；
630000.00100.00%
展集团有限公司美丽乡村、旅游景区、现代农业
园、农业生产基地、生态田园综
合体规划、设计、开发、建设、
管理、运营等西安市电影有限责任
79852.00100.00%电影发行、放映
公司西安出版社有限责任
81118.00100.00%图书出版
公司
景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交
通设施、文化体育设施、康复保西安曲江城市建设发
9257000.0080.86%健设施、餐饮设施的开发；国内
展有限公司商业；旅游、城市建设、房地产、
金融、工业、商业、高科技项目的投资，土地的开发、整理土地整治服务；以自有资金从事西安曲江大明宫投资投资活动；股权投资；城市绿化
10416551.4874.94%（集团）有限公司管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务等西安曲江易俗文化投文化艺术交流活动；文艺创作；
1130000.0050.00%
资有限公司营业性演出等
19（六）收购人实际控制人曲江新区管委会所控制的核心企业及主营业务的
情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人实际控制人曲江新区管委会所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本直接持股序号公司名称主营业务
(万元)比例以自有资金从事投资活动；园西安曲江杜邑文旅科区管理服务；组织文化艺术交
1技投资（集团）有限100000.00100.00%流活动；名胜风景区管理；游
公司览景区管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保等
一般经营项目：不从事经营活西安市解放剧场有限
21004.70100.00%动，仅负责为本企业职工办理
责任公司社保手续
广播、电视、电影和录音制作西安市大明宫影剧院
3560.36100.00%业兼营：日用百货，办公用品，
有限责任公司土特产的销售
摄影、装璜装饰、艺术设计。
西安文化艺术服务中
4249.00100.00%日用百货、服装、音响，电子
心有限责任公司产品；打字、复印西安市五四剧院有限接待演出；房屋租赁；物业管
5184.07100.00%
责任公司理；百货的销售
文化、城市建设、交通、旅游、
西安曲江文化控股有金融、工业、商业、农业、高
61000000.0099.90%
限公司科技、服务业及其他相关领域的投资西安旅游集团有限责以旅游业为主的综合性商务服
7356700.0084.10%
任公司务
文化体育设施、景区、游乐设
西安曲江临潼旅游投施、旅游项目及产品、房地产、
8152000.0083.88%资（集团）有限公司交通设施、康复保健设施、餐
饮设施的开发、经营等
西安曲江文化金融控股权投资及管理、并购与重组
9100000.0080.05%股（集团）有限公司等
20三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署之日，收购人未持有上市公司的股份。收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93038866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100579100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193617966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。
四、收购人及控股股东的主要业务及最近三年一期的财务状况
（一）收购人的主要业务及最近三年一期的财务状况
收购人永乐商管公司成立于2022年7月28日，为曲江文投集团就本次股份转让专门设立并受让股份的市场主体，其经营范围为：以自有资金从事投资活动；
商业综合体管理服务。
截至本财务顾问报告签署之日，永乐商管公司尚未开始实际经营，其最近一期财务状况如下表：
单位：万元项目2022年9月30日
总资产12616.67
总负债-
净资产12616.67
资产负债率-
项目2022年1-9月营业收入-
净利润-
净资产收益率-
注：以上财务数据未经审计。
（二）收购人控股股东的主营业务及最近三年一期的财务状况
收购人的控股股东瑞鹏同新成立于2021年5月10日，其经营范围为：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
截至本财务顾问报告签署之日，瑞鹏同新除设立永乐商管公司外，未实际开
21展业务，其最近一年及一期的财务状况如下表：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
总资产12617.00-
总负债--
净资产12617.00-
资产负债率--
项目2022年1-9月2021年度
营业收入--
净利润--
净资产收益率--
注：以上财务数据未经审计。
（三）收购人间接控股股东曲江文投集团的主营业务及最近三年一期的财务状况
收购人的间接控股股东曲江文投集团成立于1998年4月7日，是经西安市政府批准并由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限公司，曲江文投集团作为曲江新区区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等业务。
曲江文投集团合并口径最近三年一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
总资产10230490.2110101103.639994162.976924438.09
总负债8137281.777959466.767933460.185054279.46
净资产2093208.442141636.872060702.791870158.63
归属于母公司净资产1295243.381331873.641256376.091316072.89
资产负债率79.54%78.80%79.38%72.99%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入835793.971742423.821859700.531057244.58
营业利润-100280.06101756.17100338.4080181.25
利润总额-50454.5892941.8292576.4985432.80
净利润-76986.4940758.6149440.0450454.50
归属于母公司净利润-57280.9933592.47475.61863.14
净资产收益率-3.68%2.52%0.04%0.07%
22注：1、2019年、2020年、2021年数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、2022年1-9月财务数据未经审计。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人永乐商管公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或者姓名性别职务国籍长期居住地地区的居留权陈骏德男执行董事兼总经理中国陕西省西安市无李蕾女监事中国陕西省西安市无
截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份及金融机构股份的情况
（一）收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人永乐商管公司及其控股股东瑞鹏同新不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本财务顾问报告签署之日，除被收购公司外，收购人的间接控股股东曲江文投集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
23行股份5%的情况如下：
公司名称股票代码上市地点持股比例主营业务
西安曲江文化旅游间接持有旅游项目的建设开发，
600706上交所
股份有限公司44.90%景区的运营管理
截至本财务顾问报告签署之日，除被收购公司和西安曲江文化旅游股份有限公司外，收购人实际控制人曲江新区管委会在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
公司名称股票代码上市地点持股比例主营业务
西安饮食股份有限间接持有餐饮管理、品牌管理；
000721深交所
公司31.34%食品销售
西安旅游股份有限间接持有旅游景点、产品开发；
000610深交所
公司27.50%餐饮服务大容量注射剂（含抗肿华仁药业股份有限间接持有瘤药）、冲洗剂生产；
300110深交所
公司20.00%开发、生产新型医药包装材料，销售自产产品世纪金花商业控股间接持有经营百货商场、购物中
0162.HK 港交所
有限公司29.24%心及超级市场
截至本财务顾问报告签署之日，除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况。
（二）收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有金融机构股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
24第五节一致行动人的基本情况
一、一致行动人基本情况
收购人名称西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
注册地西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层法定代表人陈共德陕西省西安市曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼曲江文化主要办公地点
大厦18、19、20层注册资本830000万元
企业社会信用代码 91610133294469786D
企业类型有限责任公司(国有独资)
一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以经营范围自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1998年04月07日经营期限1998年04月07日至无固定期限
股东构成曲江控股（100%）陕西省西安市曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼曲江文化通讯地址
大厦18、19、20层
联系电话029-85352620
二、一致行动关系
曲江文投集团为收购人永乐商管公司的间接控股股东，具体情况参见本财务顾问报告“第四节收购人的基本情况/二、收购人的股权及控制关系/（二）收购人的控股股东、间接控股股东和实际控制人/2、收购人的间接控股股东曲江文投集团”。
收购人与曲江文投集团符合《收购管理办法》第八十三条第二款中投资者之
间有股权控制关系的情形，且双方于2022年8月8日签订《一致行动协议》，收
25购人与曲江文投集团构成一致行动关系。
三、一致行动人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况具体情况参见本财务顾问报告“第四节收购人基本情况/二、收购人的股权及控制关系/（四）收购人的间接控股股东曲江文投集团所控制的核心企业及主
营业务的情况、（五）收购人的间接控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务的情况和（六）收购人实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”。
四、一致行动人主要业务及最近三年一期财务状况收购人的一致行动人曲江文投集团的主营业务及最近三年一期的财务状况详见本财务顾问报告“第四节收购人的基本情况/四、收购人及控股股东的主要业务及最近三年一期的财务状况/（三）收购人间接控股股东曲江文投集团的主营业务及最近三年一期的财务状况”。
五、一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的一致行动人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的一致行动人曲江文投集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或者姓名性别职务国籍长期居住地地区的居留权陈共德男董事长中国陕西省西安市无
彭海涛男董事、总经理中国陕西省西安市无王宣懿女董事中国陕西省西安市无
26张廷波男董事中国陕西省西安市无
毛晓峰男董事中国陕西省西安市无赵学东男监事会主席中国陕西省西安市无杨倩丽女监事中国陕西省西安市无许启宁男监事中国陕西省西安市无王星男监事中国陕西省西安市无李婷女监事中国陕西省西安市无刘天男副总经理中国湖北省荆州市无耿琳男副总经理中国陕西省西安市无刘涛男副总经理中国陕西省西安市无杨雷蒙男副总经理中国陕西省西安市无葛超男总经理助理中国陕西省西安市无
截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份及金融机构股份的情况具体情况参见本财务顾问报告“第四节收购人基本情况/七、收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份及金融机构股份的情况”。
27第六节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
被收购公司股票名称：人人乐
被收购公司股票代码：002336.SZ
股票上市地点：深圳证券交易所
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
支付方式：现金支付本次要约收购的股份为人人乐除本次协议转让中收购人拟受让的人人乐
39.2850%股份、收购人一致行动人持有的人人乐21.15%股份以外的其他股东所
持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
要约收购的要约价格要约收购数量占上市公司已发行
股份种类（元/股）（股）股份的比例
无限售条件流通股5.8810728203424.38%若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约价格
本次要约收购的要约价格为5.88元/股，若人人乐在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
28在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动
人未通过其他任何方式取得人人乐股票。根据《股份转让协议》，收购人本次协议受让人人乐股票对应价格为5.88元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
（二）要约价格低于公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的合理性
根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。
鉴于本次要约收购的要约价格5.88元/股低于本次要约收购报告书摘要提示
性公告日前30个交易日人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值5.98元/股，本财务顾问报告已于“第七节财务顾问意见/十五、关于要约价格合理性、不存在损害中小投资者利益发表的意见”中对要约价格低于公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的合理性进行了分析说明。
三、要约收购资金的相关情况
基于本次要约价格5.88元/股，本次要约收购股份数量最高为107282034股，要约收购所需最高资金总额为人民币630818359.92元。
收购人已于本次要约收购报告书摘要提示性公告日后的两个交易日内，将
126163672元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定
的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购
29结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于人人乐或其关联方，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
四、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2023年1月13日起至2023年2月13日止，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、
张政以外的其他股东持有的上市公司全部无限售条件流通股，除要约安排外，无其他约定条件。
六、已经履行的决策程序
2022年8月8日，永乐商管公司执行董事作出决定，股东会作出决议，同
意本次股份转让及要约收购相关事宜。
2022年8月8日，曲江文投集团召开董事会，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
2022年8月8日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政就上市公司合计39.2850%股权转让事项签署《股份转让协议》。
2022年11月30日，曲江控股作出股东决定，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
2022年12月26日，曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要约
30收购相关事宜。
七、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：【990077】
（二）申报价格：5.88元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转托管或质押。
（七）收购要约的变更
31要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况
32的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
八、预受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限
制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利限制前，通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（六）在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的
33预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购系因永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100579100股（占上市公司总股本的22.8589%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股26400000股（占上市公司总股本的6%），何金明持有的上市公司流通股22275000股（占上市公司总股本的5.0625%），张政持有的上市公司流通股23600000股（占上市公司总股本的5.3636%），总计受让172854100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发，
根据《证券法》和《收购管理办法》规定而发出的全面要约。本次要约收购不以终止上市公司股票的上市地位为目的。
34第七节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购管理办法》等要求，针对《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见。
一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，获取了收购人及其主要管理人员对《要约收购报告书》所披露内容真实、准确及完整性的承诺，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购
信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购人人乐的目的进行了如下陈述：“人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及
APP 服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。
基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
35本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股
100579100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股26400000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司流通股22275000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司流通股23600000股（占上市公司总股本的5.36%），
合计受让172854100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93038866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100579100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193617966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265892966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。”本财务顾问就收购目的与收购人及其一致行动人相关管理人员进行必要沟通。本财务顾问认为，收购人要约收购行为不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后不会对中小股东产生不良影响。收购人本次要约收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人及其一致行动人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问发表以下意见：
36（一）收购人主体资格经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购人人乐的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；2、收购人最近三
年无重大违法行为；3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；4、收购人
不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）收购人经济实力收购人系一致行动人曲江文投集团实际控制的公司。曲江文投集团成立于
1998年4月7日，曲江新区管委会为其实际控制人。曲江文投集团作为曲江新
区区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等领域。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《西安曲江文投集团产业投资（集团）有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》，曲江文投集团主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，资信状况较好。曲江文投集团合并口径最近三年一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
总资产10230490.2110101103.639994162.976924438.09
总负债8137281.777959466.767933460.185054279.46
净资产2093208.442141636.872060702.791870158.63
归属于母公司净资产1295243.381331873.641256376.091316072.89
资产负债率79.54%78.80%79.38%72.99%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入835793.971742423.821859700.531057244.58
营业利润-100280.06101756.17100338.4080181.25
利润总额-50454.5892941.8292576.4985432.80
净利润-76986.4940758.6149440.0450454.50
归属于母公司净利润-57280.9933592.47475.61863.14
净资产收益率-3.68%2.52%0.04%0.07%
注：1、2019年、2020年、2021年数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、2022年1-9月财务数据未经审计。
37经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备良好的经济实力，对
履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金。
（三）收购人规范运作上市公司能力收购人一致行动人曲江文投集团在本次协议收购及要约收购前即为人人乐
控股股东，且持有其他上市公司股份，收购人及其一致行动人对现代化公司治理、规范治理等具有丰富经验，知晓规范运作上市公司的法律法规。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》的要求，就收购人及其一致行动人的诚信记录进行了必要的核查与了解，通过互联网对收购人及其一致行动人是否有重大违法违规情形进行了查询，未发现收购人及其一致行动人最近五年有受过与证券市场相关行政处罚和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
同时，收购人及其一致行动人出具了声明，确认最近五年内，收购人及其一致行动人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及任何与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，无到期未偿还银行贷款，未见不良诚信记录。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
38四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，收购人及其董事、监事和高级管理人员已经了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，同时，在本次收购过程中，本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
五、收购人的股东情况及产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，本次要约收购的收购人为永乐商管公司，瑞鹏同新持有其99.99%股权，为收购人的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收购人的间接控股股东，曲江新区管委会为收购人的实际控制人。
收购人的股权结构图如下：
39瑞鹏同新为有限合伙企业，瑞鹏资产为其普通合伙人，曲江文投集团为其有
限合伙人，根据瑞鹏同新《合伙协议之补充协议》之“第二条投资决策”的规定：
“2.1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事
项的决策权，本协议另有约定的除外。
2.2投资决策委员会委员由5名委员组成，其中瑞鹏资产委派2名委员，曲
江文投集团委派3名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由曲江文投集团委派的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。
2.3投资决策委员会的职权范围包括：
（一）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（二）制定合伙企业的利润分配方案；
（三）决定合伙企业资金的划转；
（四）审批投资制度；
（五）选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进行表决；
（六）对被投企业的董事、监事、高级管理人员的任免和委派；
（七）被投项目公司各项管理制度的制定和批准；
（八）被投项目或公司重大事项的决策等。
2.4投资决策委员会的工作程序如下：
（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会全体委员五分之三及以上同意方为有效。
（二）投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由
执行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决
40议。
（三）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权表决的方式进行。
（四）投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。”通过上述安排，曲江文投集团通过投资决策委员会实际控制瑞鹏同新，为收购人的间接控股股东。
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容具有真实性、准确性。
六、收购人收购资金来源及履约能力
本次收购所需资金全部来自收购人及其一致行动人的自有资金及自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，资金来源不存在来自于上市公司或者其关联方的情形。
收购人及其一致行动人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。截至本财务顾问报告签署日，曲江文投集团已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向永乐商管公司提供资金支持所必需的管理层内部流程。要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人及其一致行动人就本次要约收购资金来源做出如下承诺：（1）本次要
约收购所需资金来源于收购人及其一致行动人的自有资金和自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。（2）本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于人人乐连锁商业集团股份有限公司或其关联方的情形。（3）收购人及其一致行动人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
41本财务顾问认为，本次要约收购所需资金全部来源于收购人及其一致行动人
的自有资金及自筹资金。收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已于2022年8月15日将126163672元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
结合收购人及其一致行动人的相关财务、资金状况等分析，本财务顾问认为收购人及其一致行动人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合规性
本次要约收购的要约价格为5.88元/股，若人人乐在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得人人乐股票。根据《股份转让协议》，收购人本次协议受让人人乐股票对应价格为5.88元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
八、收购人进行本次收购的授权和批准程序
2022年8月8日，永乐商管公司执行董事作出决定、股东会作出决议，同
意本次股份转让及要约收购相关事宜。
2022年8月8日，曲江文投集团召开董事会，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
2022年8月8日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、
42张政就上市公司合计39.2850%股权转让事项签署《股份转让协议》。
2022年11月30日，曲江控股作出股东决定，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
2022年12月26日，曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要约收购相关事宜。
经核查，本财务顾问认为，截至《要约收购报告书》签署日，收购人针对本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
截至本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人已是上市公司的控股股东，收购人及其一致行动人无在要约收购期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
本次要约收购前，人人乐主营业务为商品零售连锁经营。经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人认同人人乐的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
43经核查，截至本财务顾问报告签署日，在未来12个月内，收购人及其一致
行动人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
3、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，协议转让涉及的上市公司39.2850%股份过户完成后，进行上市公司董事会、监事会改组。在改组上市公司董事会、监事会时，按照董事会6名非独立董事名额安排，由何金明向上市公司提名1名非独立董事、
1名监事，其余上市公司董事、监事均由收购人及其一致行动人提名。
董事会改组完成后，由董事会决定聘任相关关键管理人员。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本财务顾问报告签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次要约收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无针对人人乐
44分红政策进行重大调整的计划。本次要约收购完成后，如果因上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，永乐商管公司和曲江文投集团分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
永乐商管公司承诺如下“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
45曲江文投集团承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方之间的同业竞争情况
上市公司的主营业务为商品零售连锁经营。截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、收购人关于避免同业竞争的承诺
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；
2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的
业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业
将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业
46及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等
条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本财务顾问报告签署日的最近24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如
下：
1、关联租赁情况
单位：元租赁资产2022年出租方承租方2021年度2020年度
种类1-9月广州市人人广州人人乐超
乐商品配销房屋建筑物6647036.5412753523.0811042077.76市有限公司有限公司西安曲江文化西安市人人旅游股份有限
乐超市有限房屋建筑物113739.6248165.14公司海洋极地公司公园分公司
2、其他关联交易情况
除以上关联租赁之外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易情况。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，进一步规范将来可能发生的关联交易。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内
47容具体如下：
“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；
4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司
将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”经核查，本财务顾问认为，若收购人及其一致行动人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排经核查，本次要约收购标的为人人乐除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股（占人人乐总股本比例24.38%）。除已披露的事项外，未见设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司业务往来
本财务顾问报告签署日的最近24个月内，收购人与被收购公司发生的业务往来见本财务顾问报告“第七节财务顾问意见/十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查/（四）本次收购对上市公司
48关联交易的影响”。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次要约收购前，收购人一致行动人已是上市公司控股股东。根据收购人一致行动人出具的情况说明及上市公司出具的情况说明等相关文件，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十四、财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，开源证券在本次要约收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、关于要约价格合理性、不存在损害中小投资者利益发表的意见
（一）本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定
本次要约收购的要约价格为5.88元/股，若人人乐在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得人人乐股票。根据《股份转让协议》，收购人本次协议受让人人乐股票对应价格为5.88元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6
49个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合
要约定价的法定要求。
（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款的规定对本次要约价格进行合理性的分析
根据《收购管理办法》第三十五条规定，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付
安排、要约价格的合理性等。
鉴于本次要约收购的要约价格5.88元/股低于本次要约收购报告书摘要提示
性公告日前30个交易日人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值5.98元/股。根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定，财务顾问对本次要约收购的定价进行了分析和说明，具体如下：
1、本次要约价格符合法定要求根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因收购人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，除本次以协议转让方式收购人人乐39.2850%股份外，没有以其它任何方式购买过上市公司股票，因此本次要约价格亦参考本次协议转让价格制定且不低于本次协议转让价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
2、本次收购不以终止人人乐上市地位为目的
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93038866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100579100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193617966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受
50让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公
司265892966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。
本次要约收购系因本次协议收购而触发，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全
部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
3、收购人及其一致行动人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排
2022年8月8日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定按照永乐商管公司合计受让172854100股（占上市公司股份总数的39.2850%）人人乐股份。除《股份转让协议》中约定的收购人向浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政支付股份转让价款的安排外，收购人此次协议受让人人乐股份不存在其他支付安排。
除上述股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前6个月未通过其他方式取得人人乐股份，不存在其他支付安排。
4、本次要约价格与本次协议转让价格一致，具有合理性
2022年8月8日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股5.88元合计受让
172854100股人人乐股份。本次协议转让价格系根据《股份转让协议》签订日
前20个交易日上市公司收盘价的平均价格作为基准协商一致确定。本次要约收购系因本次协议转让而触发，因此本次要约收购的要约价格延续本次协议转让价格，即5.88元/股，要约价格具有合理性。
5、收购人及其一致行动人不存在操纵股价的情况
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，人人乐的股价走势与市场及行业走势如下：
51如上图所示，在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，即2022年
2月10日至2022年8月10日间，人人乐股票价格自6.09元/股上涨至6.83元/股，上涨幅度 12.15%；深证成指（399001.SZ）由 13432.07 点下跌至 12223.51点，下跌幅度-9.00%；证监会零售指数（883157.WI）由 1784.65 点上涨至 2002.44点，上涨幅度12.20%。
在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，深圳成指出现一定幅度下跌，人人乐股价与其相关的零售行业指数均出现上涨，人人乐股价走势与其相关行业指数走势基本一致，不存在显著偏离，不存在股价被操纵的情形。
6、收购人不存在其他未披露的一致行动人
收购人永乐商管公司不存在其他未披露的一致行动人。
永乐商管公司已出具如下说明：
“1、在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，除已披露的协议受让浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政所持上市公司172854100股股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”本财务顾问认为：本次要约价格符合法定要求；本次收购不以终止人人乐上
52市地位为目的；收购人及其一致行动人前6个月取得上市公司股份不存在其他支
付安排；本次要约价格与本次协议转让股票作价一致；收购人不存在操纵股价的情形；收购人不存在其他未披露一致行动人的情况。综上，本次要约价格低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日人人乐股票的每日加权平均价格
的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
十六、关于本次要约收购的结论性意见本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购人人乐股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力；要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（以下无正文）53（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章
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2023年1月11日
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