海兰信:国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
2022年持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司被保荐公司简称：海兰信
保荐代表人姓名：张铎联系电话：010-83939268
保荐代表人姓名：王立泉联系电话：010-83939266
现场检查人员姓名：张铎、卢东为
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年12月27日现场检查意见
一、现场检查事项是否不适用
（一）公司治理
现场检查手段：
1.对上市公司有关人员进行访谈；
2.查阅公司章程、公司治理的相关规章制度、三会会议资料及信息披露文件。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完√整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
√认
5．公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业
√务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
√序和信息披露义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否
√履行了相应程序和信息披露义务
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
√独立
19．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
√争
（二）内部控制
现场检查手段：
1.查阅公司相关制度性文件、三会资料及重大经营活动决策文件；
2.查阅公司内部控制相关制度、报告；
3.对公司主要负责人及有关人员进行访谈、沟通。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）
2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并
√
设立内部审计部门（如适用）
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
√（如适用）
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
√
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适√用）
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工√
作中发现的问题等（如适用）
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
√
与使用情况进行一次审计（如适用）
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如√适用）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适√用）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
√
一次内部控制评价报告（如适用）
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事
√
项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
2现场检查手段：
1.查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件档案，并与公开披露信息进行
对比核查；
2.查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；
3.查阅公司投资者关系活动记录表；
4.对相关人员进行访谈。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2．公司已披露的内容是否完整√
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
√要进展
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
√合公司信息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网
√站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1.查阅公司《公司章程》以及关联交易、对外担保管理等相关制度文件；
2.查阅董事会、监事会、独立董事等相关决策文件及信息披露文件；
3.与相关人员进行访谈。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制√度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
√接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
√息披露义务
4．关联交易价格是否公允√
5．是否不存在关联交易非关联化的情形√
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
√披露义务
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
√被担保债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
√行了相应的审批程序和披露义务
3（五）募集资金使用
现场检查手段：
1.查阅募集资金使用相关决议文件、募集资金账户银行对账单等；
2.查阅与募集资金使用有关的信息披露文件；
3.与公司有关人员进行访谈。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
√议
2．募集资金三方监管协议是否有效执行√
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
√理财等情形
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地√点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金
√
补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、√投资效益是否与招股说明书等相符
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：
1.查阅公司定期报告；
2.现场查看公司生产、经营、管理场所；
3.查阅同行业公司公告文件；
4.对相关人员进行访谈。
1．业绩是否存在大幅波动的情况√
2．业绩大幅波动是否存在合理解释√
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
√显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1.对相关人员进行访谈；
2.查阅公司及公司股东承诺内容；
3.查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
41．公司是否完全履行了相关承诺√
2．公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1.查阅现金分红制度文件，有关分红的决策文件及相关信息披露文件；
2.现场查看公司及重要子公司生产经营场所；
3.对相关人员进行访谈。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
√因
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
√大变化或者风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6．前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否
√已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
51、关于业绩波动
2022年1-9月，公司实现营业收入61574.56万元，同比上升7.68%；实现
归属于母公司所有者的净利润659.50万元，同比下降28.85%；实现扣非归母净利润-3293.79万元，同比下降161.52%，出现业绩下滑现象，主要由于海洋观探测业务规模有所下降、期间费用有所增加导致。
保荐机构已提示公司关注未来业务开展、经营业绩情况。公司现有主营业务包括智能船舶、海洋观探测业务，拓展海底数据中心业务等，未来重点会以海底数据中心为增长点，助力数据中心基础设施建设。
2、关于可转债募集资金使用及募投项目实施情况
截至2022年10月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计使用
28534.88万元，占募集资金总额的比例为39.09%，公司可转债募集资金实际
使用金额较小，募投项目实施进度受到一定影响。
保荐机构已提示公司关注内外部形势的变化，关注募集资金使用和募投项目实施进度，根据相关规定履行信息披露义务。公司将关注相关事项，持续评估论证并优化募集资金使用方向，并根据相关规定履行信息披露义务。
3、深交所监管函2022年8月12日，深交所创业板公司管理部发出《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的监管函》（以下简称“《监管函》”），主要内容如下：“2022年7月22日，你公司披露《关于“海兰转债”赎回实施的第一次提示性公告》，公司股票在2022年7月1日至2022年7月21日期间连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格（7.27元/股）的130%
（9.45元/股），触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司将按照
可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部“海兰转债”。你公司未按照《可转换公司债券管理办法》第十三条的规定，在预计赎回条件触发日五个交易日前披露风险提示公告，直至赎回条件触发当日才披露。
你公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
6收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、高级管理人员和信
息披露主管部门认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规，吸取教训，认真整改，严格遵守相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
保荐机构获知上述事项后，于2022年度持续督导年度培训中，结合相关监管法规与历史案例，对公司募集资金使用及管理、信息披露等持续督导关注要点和持续督导期间违规处罚案例进行了讲解，提请相关人员认真学习《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
等相关法律法规、规范性文件，并请公司加强内部管理、做好相关信息披露工作。
特此报告。
（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司2022年持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
张铎王立泉国泰君安证券股份有限公司
2023年1月10日
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