方大特钢:方大特钢科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

方大特钢科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议文件
2023年1月16日
?2023年第一次临时股东大会文件目录
2023年第一次临时股东大会会议议程.................3
关于与关联方方大炭素互相提供担保的议案..............4
关于预计2023年度日常关联交易事项的议案.............7
?2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2023年1月16日（星期一）上午9时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。
（四）会议主持：公司董事长徐志新。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到
会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决，会议工作人员清点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文件。
?关于与关联方方大炭素互相提供担保的议案
各位股东：
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）生产经营的需要，公司拟与关联方方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）就发行公司债券或向银行申请综合授信互相提供担保，并签署《互保协议书》，本次互保金额：不超过人民币10亿元，互保协议期限：十年，担保方式：保证担保。具体如下：
一、方大炭素基本情况及关联关系说明
（一）方大炭素基本情况
方大炭素成立于1999年1月，注册资本：380597.0368万元，注册地：甘肃省兰州市，经营范围：石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳
纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子
电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批
发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；
经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。
截至2021年12月31日，方大炭素经审计（合并）的总资产185.03亿元，净资产157.51亿元，资产负债率为
14.87%；2021年度方大炭素实现营业收入46.52亿元，净利
润11.16亿元。
截至2022年9月30日，方大炭素（合并）总资产201.62亿元，净资产162.69亿元，资产负债率为19.31%；2022年?1-9月，方大炭素实现营业收入39.25亿元，净利润4.87亿元。（数据未经审计）
（二）关联关系说明
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）
系方大炭素控股股东，持有方大炭素40.05%股权；方大集团系公司间接控股股东，方大集团持有公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司100%股权，江西方大钢铁集团有限公司控制持有公司38.71%股权。
二、互保协议书的主要内容
（一）双方任何一方在不超过人民币10亿元范围内发
行公司债券或向银行申请综合授信，有权要求对方提供不可撤销的连带责任担保。
（二）协议项下互保债券和贷款总额不超过人民币10亿元，在此额度内可一次或分次使用。
（三）协议项下互保综合授信期限不超过5年，担保人
承担保证责任的期间最长不超过债券（或贷款）存续期及债券（或贷款）到期之日起3年。
（四）协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通
过之日起生效，协议有效期10年，协议有效期内双方都有权向对方要求提供担保，担保方式为保证担保，双方提供担保时，被担保方必须同时提供反担保等风险控制措施。
（五）协议所规定的互保额度与保证期限是总则性的，总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同或担保函约定，不因本协议的终止而终止。但上述具体保证合同或担保函的约定不能和本合同相关条款相抵触。
三、担保的必要性和合理性
?公司与方大炭素互相提供担保，有助于双方利用各自的资源与优势，相互支撑，满足双方中长期融资需求，促进双方更好地发展；方大炭素为上市公司，生产经营稳定，资信状况良好，资产负债率未超过70%，具有偿还债务的能力，同时双方提供担保时，被担保方必须同时提供反担保等风险控制措施，可以有效保障公司利益。
具体内容详见2022年12月31日登载于《上海证券报》
《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于与关联方方大炭素互相提供担保的公告》。
?关于预计2023年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）、方大炭素新材料科
技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）及其子公司、北
京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”）、辽宁方
大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）、江西海鸥贸
易有限公司（以下简称“海鸥贸易”）、北方重工集团有限公司（以下简称“北方重工”）及其子公司、京方大(天津)国
际贸易有限公司（以下简称“京方大”）等公司预计2023年度发生日常关联交易，关联交易金额预计为312100万元。
一、2022年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
序预计预计2022年1-11卖方买方服务项目号交易期限交易金额月发生金额方大2022年
1公司销售电360387.61
钢铁1-12月方大2022年
2公司销售钢材7000041620.09
钢铁1-12月方大2022年1月
3公司租赁资产1000385.01
钢铁-2023年12月方大2022年1月
4公司“海鸥”商标00
钢铁-2024年12月方大炭
采购碳化硅、电2022年
5素及子公司61762742.21
极等1-12月公司
合金、石灰石中方大2022年
6公司块、废钢、无烟12000036606.20
国贸1-12月煤等
海鸥采购废钢、铁矿2022年
7公司300002273.59
贸易石等1-12月?公司及海鸥2022年
8销售水渣2820020938.67
子公司贸易1-12月北京2022年
9公司无烟煤、耐材等15600210.03
方大1-12月九江钢
2022年
10铁丰南公司钢厂用物资1000142.62
1-12月
分公司
机械设备、备件北方重
制造及加工、工2022年
11工及子公司22001093.08
程服务、设计服1-12月公司务等
一商采购废钢、冶金2022年
12公司100000
国贸煤等1-12月方大钢方大2022年
13铁及其牛羊肉等600342.44
优尔塔1-12月子公司方大钢
2022年
14盛味堂铁及其腐竹等500251.35
1-12月
子公司北京2022年
15公司钢材等250007140.74
方大1-12月注：
（一）2022年1-11月发生金额未经审计，仅为公司相关业务部门统计金额。
（二）九江钢铁丰南分公司指九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司；一商国贸指天津一商国际贸易有限公司；方大优尔塔指甘肃方大优尔塔牧业发展有限公司；盛味堂指东乡族自治县东西协作盛味堂食品有限公司。
二、2023年度关联交易预计主要内容和定价政策
单位：万元合同序结算付款预计交预计交
卖方买方/协服务项目号价格方式易期限易金额议公司及方大市场合同2023年
1合同钢材等80000
子公司钢铁价格约定1-12月方大炭公司市场合同2023年
2素及其及子合同碳化硅、电极等7100
价格约定1-12月子公司公司公司
方大合金、废钢、无烟煤、市场合同2023年
3及子合同55000
国贸炼焦煤等价格约定1-12月公司
?公司
海鸥废钢、铁矿石、合金市场合同2023年
4及子合同20000
贸易等价格约定1-12月公司公司及海鸥市场合同2023年
5合同水渣等24000
子公司贸易价格约定1-12月公司
北京煤、铁矿石、合金、市场合同2023年
6及子合同104000
方大废钢、耐材等价格约定1-12月公司公司市场合同2023年
7京方大及子合同废钢、合金等20000
价格约定1-12月公司
北方重公司机械设备、备件制造市场合同2023年
8工及其及子合同及加工、工程服务、2000
价格约定1-12月子公司公司设计服务等
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.江西方大钢铁集团有限公司，注册地：江西省南昌市，
注册资本：103533.9万元，主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。
截至2021年12月31日，方大钢铁经审计（合并）总资产1011.06亿元，所有者权益463.63亿元，资产负债率
54.14%；2021年度实现营业收入1122.29亿元，净利润92.20亿元。
2.方大炭素新材料科技股份有限公司，注册地：甘肃省兰州市，注册资本380597.0368万元，主营业务：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售等。
截至2021年12月31日，方大炭素经审计（合并）总资产185.03亿元，净资产157.51亿元，资产负债率为
14.87%；2021年度实现营业收入46.52亿元，净利润11.16亿元。
3.辽宁方大集团国贸有限公司，注册地：中国（辽宁）
自由贸易试验区，注册资本：5000万元，主营业务：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石
?灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品等贸易。
截至2021年12月31日，方大国贸经审计（合并）总资产18.72亿元，所有者权益3.95亿元，资产负债率
78.90%；2021年度实现营业收入86.03亿元，净利润902.50万元。
4.江西海鸥贸易有限公司，注册地：江西省新余市，注
册资本：5000万元，主营业务：铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材等销售。
截至2021年12月31日，海鸥贸易经审计总资产（合并）4.87亿元，所有者权益2.03亿元，资产负债率58.40%；
2021年度实现营业收入28.04亿元，净利润0.80亿元。
5.北京方大炭素科技有限公司，注册地：北京市，注册
资本：6800万元，主营业务：技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰
石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、
橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭等。
截至2021年12月31日，北京方大经审计总资产(合并)5.74亿元，所有者权益0.97亿元，资产负债率83.11%；
2021年度实现营业收入15.67亿元，净利润0.44亿元。
6.京方大(天津)国际贸易有限公司，注册地：天津市，
主营业务：金属材料、建筑材料、金属矿石、非金属矿及制
品、煤炭及制品、耐火材料、有色金属合金销售等。
截至2021年12月31日，京方大经审计总资产1.02亿元，所有者权益0.18亿元，资产负债率82.23%；2021年度实现营业收入3.62亿元，净利润546.00万元。
??7.北方重工集团有限公司，注册地：辽宁省沈阳市，注册资本：357142.857143万元，主营业务：机械设备制造，通用设备制造，隧道施工等专用设备制造，汽车零部件及配件制造，液压动力机械及元件制造，金属工具制造，电子专用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，机械设备租赁，金属表面处理及热处理加工，建筑劳务分包，施工专业作业，工程管理服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务，金属矿石销售，锻件及粉末冶金制品销售，建筑材料销售，金属材料销售等。
截至2021年12月31日，北方重工经审计（合并）总资产100.51亿元，所有者权益31.18亿元，资产负债率
68.98%；2021年度实现营业收入67.84亿元，净利润4.60亿元。
（二）关联关系说明北京方大国际实业投资有限公司（以下简称“方大国际”）系公司间接控股股东，方大国际持有辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）99.20%股权，方大集团持有方大钢铁100%股权，方大钢铁控制持有公司38.71%股权。
方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素40.05%股权。
方大国际系北京方大控股股东，持有北京方大95%股权，北京方大持有京方大100%股权。
方大集团系方大国贸间接控股股东，方大集团及其一致行动人合计控制天津一商集团有限公司（以下简称“天津一商”）100%股权，天津一商持有方大国贸100%股权。
方大集团系北方重工控股股东，持有北方重工43.87%??股权。
方大钢铁系海鸥贸易控股股东，持有海鸥贸易100%股权。
（三）关联方履约能力分析与公司2023年度预计发生日常关联交易的关联方均依
法存续且经营正常，能够满足公司的采购需求；财务状况较好，具有相应的支付能力；关联方均具备良好的履约能力。
四、关联交易对公司的影响本次关联交易能充分利用各关联方拥有的资源和条件
为公司生产经营服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的发展。公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易对关联方形成依赖。
具体内容详见2022年12月31日登载于《上海证券报》
《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于预计 2023 年度日常关联交易事项的公告》。
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