海波重科:关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：300517证券简称：海波重科公告编号：2023-004
债券代码：123080债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式
收购秦皇岛博冠科技有限公司（以下简称“博冠科技”或“标的公司”）51%的股权。
2、本次签署的协议仅为框架性、意向性协议，为交易各方初步确定合作意
愿的框架性文件。各方需根据尽职调查结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
3、本次签订的意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、股权收购意向协议签订的基本情况
公司与王孝磊先生于2023年1月5日签署《股权收购意向协议》，双方就公司拟通过现金方式收购博冠科技51%股权的事项达成初步意向。本次意向协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本意向协议为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。二、交易对方的基本情况王孝磊，男，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：河北省秦皇岛市海港区，现直接持有目标公司7.6%股权，通过其独资公司秦皇岛和荣科技有限公司间接持有目标公司92%股权，合计持有目标公司99.6%股权。
本次交易对方王孝磊不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称秦皇岛博冠科技有限公司注册地秦皇岛市海港区杜庄工业聚集区东法定代表人王孝磊注册资本12500万元
统一社会信用代码 9113030009483710XF
设立日期2014-03-18企业类型其他有限责任公司
经营期限2014-03-18至2064-03-17
太阳能光伏设备、工业自动化控制系统、计算机软件、工
业机器人、空气源热泵、杀虫灯、仪器仪表、自动化成套
控制设备、室内照明灯具、太阳能灯具及零配件、LED 灯
具、太阳能热水器、太阳能设备及零部件、太阳能电池及
经营范围电池板、其他机械设备的技术开发、生产、安装、维修、销售；太阳能发电工程的设计、施工；五金产品的销售；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）**（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、股权结构：王孝磊持有标的公司7.6%股权，秦皇岛和荣科技有限公司（王孝磊独资）持有标的公司92%股权，杜建军持有标的公司0.4%股权。
3、标的与本公司无关联关系。四、意向协议的主要内容
甲方：海波重型工程科技股份有限公司
乙方：王孝磊
（一）拟收购标的
本次股权收购的意向标的为：乙方所持有的博冠科技的51%股权。
（二）拟收购方式
双方同意，甲方以现金方式对标的公司实施收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签署的《股权转让协议》及其他法律文件进行约定。
（三）股权转让协议
当甲、乙双方就本次股权收购事项达成共识后，将就有关股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署《股权转让协议》及其他法律文件。
（四）尽职调查
甲方同意，在本协议签署后将尽快安排专项小组对标的公司的资产、负债、经营情况、诉讼仲裁等进行全面的尽职调查。
乙方同意，乙方将及时、全面地向甲方提供甲方所需的标的公司信息和资料，尤其是标的公司尚未向公众公开的相关信息，以利于甲方更全面地了解标的公司的真实情况，并积极配合甲方专项小组的尽调工作。
（五）保密条款
除非为本次尽职调查执行之需要或得到乙方同意，甲方不得向任何第三方披露甲方所得到的资料和标的公司的相关情况。
甲方同意除向其直接或间接参与本次尽职调查人员及其项目决策层使用资料外，未经乙方授权，不得向其他人士披露资料。
在披露时已成为公众一般可取的资料和信息、并非因甲方的过错在披露后
已成为公众一般可取的资料和信息、甲方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从乙方直接或间接取得的资料、甲方按照深交所相关法律法规的的规定，向证券监督管理机构及其他政府或监管部门对本次尽职调查作出适当对外披露、
任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述信息的，不受此限。（六）其他条款乙方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，乙方持有标的公司51%股权未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的标的公司相应股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
（七）批准、授权和生效本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。
本协议在甲乙双方或授权代表签字，法人加盖公章后开始生效。
（八）协议终止
如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实，甲方应以书面询问乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决相关事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日，乙方不能及时答复，或者答复无法令甲方满意/认可，甲方可于上述书面通知书发出满十个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。
若甲、乙双方未能在2个月内就股权收购事项签订实质性股权转让协议，则本意向协议自动终止。
在上述期间届满前，若甲方尽职调查过程中发现乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本意向协议。
在上述期间届满前，若一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。
经甲、乙双方协商一致，本协议可以终止。
五、对上市公司的影响
本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在意向协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本意向协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。
若完成本次股权收购事宜，将有助于公司产品线宽度的拓展。
六、风险提示
1、本次签署的协议仅为框架性、意向性协议，为交易各方初步确定合作意
愿的框架性文件，不作为股权收购的依据。本次收购股权的具体事项，各方将根据尽职调查结果做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式收购股权协议，本次交易尚存在重大不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，
存在未能通过决策、审批程序等的风险。
3、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
七、备查文件
《股权收购意向协议》特此公告。
海波重型工程科技股份有限公司董事会
2023年1月7日