中广核技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司股票期权激励计划首期实施方案调整及授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：中广核技证券代码：000881
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中广核核技术发展股份有限公司
股票期权激励计划首期实施方案调整及授予事项之独立财务顾问报告
2022年12月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、已履行的相关审批程序和信息披露情况...................................5
五、独立财务顾问意见............................................7
（一）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明............7
（二）权益授予条件成就情况的说明......................................7
（三）本次授予情况.............................................8
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............10
（五）结论性意见.............................................10
1一、释义
中广核技、本公司、公司指中广核核技术发展股份有限公司
本计划、本激励计划、本方指中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划案
本激励计划的独立财务顾问，即上海荣正企业咨询服务本独立财务顾问指（集团）股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权指和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指依据本计划获授股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日行权价格指本方案所确定的激励对象购买公司股票的价格
有效期指本计划、本激励计划有效期为10年等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期行权指权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《175号文》指资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《171号文》的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考《178号文》指
分〔2020〕178号
《公司章程》指《中广核核技术发展股份有限公司章程》国资委指国务院国有资产监督管理委员会证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司元指人民币元
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中广核技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中广核技股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中广核技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照根据照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》《171号文》、《178号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、已履行的相关审批程序和信息披露情况(一)公司董事会薪酬委员会拟订了《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》（以下简称“《首期实施方案（草案）》”），并提交公司董事会审议。
(二)2022年10月27日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划及首期实施方案相关事宜的议案》等相关议案。董事胡冬明先生、吴明日先生回避表决。
(三)2022年10月27日，公司独立董事发表独立意见，认为“首期实施方案有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司《股票期权激励计划首期实施方案（草案）》，并同意将该议案提交至股东大会审议。”(四)2022年10月27日，公司第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》以及《关于考核意见的议案》。
(五)2022年11月2日，公司通过公司网站对激励对象名单进行了内部公示，公示时间为2022年11月3日至2022年11月14日。2022年12月20日，公司公告了《中广核核技术发展股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划首期实施方案首批授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“列入公司激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励计划首期实施方案首批授予激励对象的主体资格合法、有效。”5(六)2022年12月10日，公司发布《中广核核技术发展股份有限公司关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》。根据该公告，2022年12月8日，公司收到公司实际控制人中国广核集团有限公司通知，国资委已原则同意公司实施股票期权激励计划。
(七)2022年12月26日，公司2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划及首期实施方案相关事宜的议案》等议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
(八)2022年12月30日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为，“董事会同意对股票期权激励计划首期实施方案激励对象名单及授予权益数量进行调整”“股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年12月30日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予2648万份股票期权，行权价格为7.33元/股。”
(九)2022年12月30日，公司独立董事发表独立意见，认为，“独立董事一致同意公司对股票期权激励计划首期实施方案激励对象名单、授予权益数量进行调整”“一致同意公司股票期权激励计划的授予日为2022年12月30日，向符合条件的261名激励对象授予2648万份股票期权。”
(十)2022年12月30日，公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为，“同意公司调整股票期权激励计划首期实施方案激励对象名单和授予权益数量”“同意公司股票期权激励计划的授予日为2022年12月30日，向符合条件的261名激励对象授予2648万份股票期权。”综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中广核技本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《首期实施方案（草案）》的相关规定。
6五、独立财务顾问意见
（一）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》（以下简称“首期实施方案”）中，首次授予激励对象中有3名激励对象因离职不再参与首期实施方案，1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，涉及的拟授予权益合计为41万份股票期权。公司董事会对首期实施方案拟授予的激励对象名单及权益授予数量进行调整。
调整后，首期实施方案首次授予激励对象由265人调整为261人；首期实施方案中拟授予的权益总数由2784万份调整为2743万份，其中，首次授予股票期权数量由2689万份调整为2648万份。预留股票期权数量仍为95万份。
除上述调整之外，公司本次授予与公司2022年第七次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（二）权益授予条件成就情况的说明
依据《管理办法》、《175号文》《171号文》、《178号文》和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。
满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2021年度归母净资产收益率不得低于2.5%，且不得低于2021年对标企业归
母净资产收益率的50分位值水平；
2021年度归母净利润不得低于16000万元，且不得低于2021年对标企业
归母净利润的50分位值水平。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权首次部分的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：2022年12月30日。
2、授予数量：2648万份。
3、授予人数：261人。
4、行权价格：7.33元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、有效期、授予日、等待期和可行权日
（1）有效期：本方案的首期激励有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过84个月。
（2）授予日：授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本方案提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本方案且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本方案，未授予的股票期权失效；预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本方案后12个月内确认。
8（3）等待期：等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。
本方案的首批授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。
（4）可行权日。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
（5）行权安排。在可行权日内，若达到本方案规定的行权条件，授予的股
票期权自授予日起满24个月后，按照下述安排进行行权：
可行权数量占获行权安排行权时间授权益数量比例首批授予的自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
股票期权第1/3个月内的最后一个交易日当日止一个行权期首批授予的自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
股票期权第1/3个月内的最后一个交易日当日止二个行权期首批授予的自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起84
股票期权第1/3个月内的最后一个交易日当日止三个行权期本方案预留股票期权行权时间安排与首批授予期权的行权安排一致。激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况：
获授额度占首次获授额度获授额度占总股序号姓名职务授予总量的百分（万份）本的百分比比
1胡冬明董事长361.36%0.04%
2盛国福副总经理（主持工作）361.36%0.04%
93吴明日副总经理281.06%0.03%
4王西坡副总经理281.06%0.03%
5邓学飞副总经理281.06%0.03%
6谭剑锋总会计师281.06%0.03%
7杨新春董事会秘书281.06%0.03%
8陈刚总法律顾问281.06%0.03%
9秦波总经理助理281.06%0.03%
其他核心员工（252人）238089.88%2.52%
合计2648100.00%2.80%
注：
1、本方案激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独
或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本方案。
2、所有参与本方案的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3、在本方案有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪
酬总水平（含预期的期权收益）的40％以内。
4、股票期权实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中广核技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激
励计划预留授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，中广核技股票期权激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《首期实施方案（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《首期实施方案（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
10（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案调整及授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月30日