中船科技:中船科技股份有限公司关于公司全资子公司购买股权资产的公告

证券代码：600072证券简称：中船科技编号：临2023-002
中船科技股份有限公司
关于公司全资子公司购买股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船
华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”、“买方”）将以人民币48630627.69元（大写：人民币肆仟捌佰陆拾叁万零陆佰贰拾柒圆陆角玖分）购买 TTS Marine AB 持有的上海德瑞斯华海船用设备有限公司（以下简称“德瑞斯华海”、“合资公司”）50%股权
*本次交易不构成关联交易
*本次交易未构成重大资产重组
*本次交易无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
鉴于德瑞斯华海在船用舱口盖领域的市场占有率居首位，中船华海为进一步聚焦主责主业，提升自主创新发展能力，发展关键卡脖子技术，实现产业链、供应链的动态升级和自主可控，打造中船华海自主品牌，提请公司董事会授权中船华海管理层以人民币48630627.69元（大写：人民币肆仟捌佰陆拾叁万零陆佰贰拾柒圆陆角玖分）购买 TTS Marine AB 持有的德瑞斯华海 50%股权；本次交易完成前，中船华海持有德瑞斯华海50%股权，本次交易完成后，中船华海将持有德瑞斯华海100%股权。待本次交易完成后，为进一步优化公司经营管理体系和构架，强化资源的管控和统一调配，降低公司管理成本，提高中船华海整体运营效率，中船华海亦提请公司董事会授权中船华海管理层对德瑞斯华海实施吸收合并，德瑞斯华海的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务将由中船华
1海依法承继。
2023年1月10日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十六次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过《关于公司全资子公司购买股权资产的议案》，公司董事会同意授权中船华海管理层开展上述各项交易，并将结合上述交易的实际进展及时履行信息披露义务。
上述交易均未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）中船华海
1.基本信息
公司名称：中船华海船用设备有限公司
成立时间：1985年12月2日
法定代表人：陈映华
注册资本：人民币12988.762万元整
住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1801室经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用货物通道设备、甲板机械设备、船用
配套设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船用货物通道设备、甲板机械设备、船用配套设备的销售，对外承包工程，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），以下仅限分支机构经营：船用货物通道设备、甲板机械设备、船用配套设备的生产。
相关情况说明：中船华海系公司全资子公司。
（二）TTS Marine AB
公司名称：TTS Marine AB
成立时间：1983年8月4日
注册资本：贰佰万瑞典克朗（SEK 2000000）
2注册地址：Box 4113 400 40 G?teborg 瑞典
主营业务：船用舱口盖、滚装系统、甲板机械设备等
相关情况说明：德瑞斯集团于1974年在挪威成立，在奥斯陆证券交易所上市，TTS Marine AB 系德瑞斯集团旗下的子公司。2019 年，市场监管总局决定附加限制性条件批准卡哥特科集团收购德瑞斯集团事宜。TTS Marine AB 目前隶属于卡哥特科集团。
三、交易标的情况
（一）基本信息
名称：上海德瑞斯华海船用设备有限公司
成立时间：1998年3月3日
法定代表人：Cornelis Andreus Mol
注册资本：人民币1100.00万元整
住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号17楼
经营范围：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装，销售自产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理（拍卖除外）并提供相关配套服务。
（二）交易标的权属情况
德瑞斯华海产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务情况
单位：人民币/元
截至2021年12月31日（经审截至2022年8月31日（经审计）指标名称
计）
资产总额228389563.66255406899.05
净资产84809227.4290452532.40
营业收入469385927.72217347238.48
净利润23285827.585643304.98
3（四）交易标的主要股东及持股比例
1.现有股东情况认缴出资额（人民币万出资比例股东名称
元）
中船华海船用设备有限公司55050%
TTS Marine AB 550 50%
2.本次交易完成后，股东情况认缴出资额（人民币万出资比例股东名称
元）
中船华海船用设备有限公司1100100%
（五）交易标的定价情况
中船华海本次股权收购将采用非公开协议转让方式进行，并委托具有专业资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展专项审计。经双方协商，中船华海将以人民币48630627.69元（大写：人民币肆仟捌佰陆拾叁万零陆佰贰拾柒圆陆角玖分）收购 TTS Marine AB 持有的德瑞斯华海 50%股权。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
卖方：TTS Marine AB
买方：中船华海船用设备有限公司
（二）协议主要内容
1.基本情况
1.1买卖双方是合资公司的股东。卖方持有合资公司百分之五十（50%）的股权，对应合资公司注册资本人民币伍佰拾伍万元整（￥5500000），实缴出资人民币伍佰拾伍万元整（￥5500000）（以下称“目标股权”）。
2.收购价款和付款
2.1目标股权的收购价款应为人民币肆仟捌佰陆拾叁万零陆佰贰拾柒圆陆角玖分（￥48630627.69，以下称“收购价款”）。在合资公司已经完成协议原文第4.1
（5）条所述的政府登记后的十五（15）个工作日或买卖双方另行约定的其他期
4限（如有）内，买方应向卖方一次性支付完毕收购价款（卖方收到收购价款之日以下称“付款日”）。
2.2协议原文第3.1条项下的付款应按约定在付款日以电子汇款形式以即时
可用的人民币现金资金支付至卖方指定的银行账户中。在付款日当日或之前，买卖双方应相互配合，并根据相关适用法律法规的要求提供证明文件，以实现在付款日全额支付收购价款，包括但不限于买方应按照适用的中国法律获得进行付款所必要的、有权税务机关发放的对外支付税务备案表。各方特别同意，在办理相关税务备案等税务手续时，各方应当配合提交中国法律法规和中国税务机关要求的信息和资料，并按照中国税务机关的要求缴纳相关税费。买方有权根据中国法律法规的规定在支付相关款项时先行代扣代缴卖方应缴的税款。买方就上述税务申报和备案向中国税务机关提交的信息和资料内容应事先由买卖双方共同确认。
经过三十（30）日的相互协商或在中国税务机关要求的期限内（以先到者为准），如卖方仍不合理地拒绝确认的，买方有权在通知卖方后向中国税务机关进行申报和备案。
2.3如果买方未根据协议原文第3.1条约定的期限支付收购价款，且在卖方
书面催告后的七（7）个工作日内未补正的，买方应自上述七（7）个工作日届满之次日起支付该等款项的逾期利息，逾期利息以届时到期应付但未付的收购价款金额为基数，按照千分之三(0.3%)/日的标准计算，至买方实际全额付清收购价款之日止。
3.交割条件
3.1卖方进行交割的义务应以满足或卖方放弃以下各项条件为条件：
（1）买方在本协议项下的陈述与保证均为真实、完整且准确的；
（2）任何政府机构和法院均未制定、发布、下发、实施或采用任何可能导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的法律或命令；
（3）所有交易文件已由作为其一方当事人的合资公司、买方和/或买方的关联方（依适用而定）适当签署并交付；合资公司、买方及其关联方于交割之时和之前均未违反本协议或任何其他交易文件项下的任何条款或义务；
（4）卖方已收到附录 C 所列截至本协议生效之日合资公司已有的技术信息；
（5）合资公司及其子公司上海德瑞斯华海国际贸易有限公司（下同）已就
5本次交易完成与本次交易相关的政府登记，包括：(a)合资公司及其子公司在市场
监管局完成登记和备案并在商务部完成外商信息报告注销备案，包括取得新营业执照，以反映(i)因本次交易所致的合资公司股东变更，(ii)合资公司及其子公司的名称均已经变更至不包括“德瑞斯”字样的其他名称，或不与“德瑞斯”混淆性相似的名称，(iii)以买方指定的人选替换原由卖方任命或提名的合资公司的法定代表人、董事和监事，(iv)以买方指定的人选替换原由卖方任命或提名的合资公司子公司的法定代表人和董事或调整董事的人数，及(v)反映前述变更的经修订的合资公司的公司章程；并(b)在外管局授权的有关银行完成与目标股权购买相关的
外汇登记以及反映本次交易的业务登记凭证（以下统称“政府登记”）；
（6）格式和内容与本协议附录 A 一致的解除函已由合资公司及其子公司出
具给卖方任命或提名的、将因交易而被免除其职务的合资公司及其子公司的法定
代表人和董事，并加盖合资公司及其子公司的公章（以下称“解除函”）；
（7）买卖双方已获得为签署、交付或履行交易文件或与之有关而必须或需
要取得的所有重要同意、弃权和批准，其中对于买方而言，应已获得中船科技股份有限公司的董事会或股东大会的批准。
3.2买方进行交割的义务应以满足或买方放弃以下各项条件为条件：
（1）卖方在本协议项下的陈述与保证应为真实、完整且准确的；
（2）所有交易文件已由作为其一方当事人的卖方和/或卖方的关联方（依适用而定）适当签署并交付；任何法院和政府机构均未制定、发布、下发、实施或采用任何可能导致交易不合法或以其他方式限制或禁止交易的法律或命令；
（3）买卖双方已获得为签署、交付或履行交易文件或与之有关而必须或需
要取得的所有重要同意、弃权和批准，其中对于买方而言，应已获得中船科技股份有限公司的董事会或股东大会的批准；
（4）卖方及其关联方（为避免疑义，就本项而言，合资公司应被视为买方而非卖方的关联方）于交割之时和之前均未违反本协议或任何其他交易文件项下的任何条款或义务；
（5）政府登记已完成。
4.赔偿
4.1每一方应向另一方赔偿因以下事项或事件所引起、导致或与之有关的任
6何和所有损失，并使其免受损害：
（1）违约方在其作为当事人一方的交易文件项下作出的任何陈述或保证是
不真实或不正确的；或（2）违约方违反其在作为当事人一方的交易文件项下应履行的任何承诺或义务。
4.2无碍于协议原文第8.1条的一般性约定，如果因买方未在协议原文第3.1
条约定的期限支付收购价款，则应按照协议原文第3.3条的约定支付逾期利息。
4.3未经各方书面同意，任何一方均无权将依据本协议应向其支付的任何款
项与其应向另一方支付的任何债务或付款全部或部分地相抵销。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于促进中船华海进一步聚焦主责主业，提升自主创新发展能力，发展关键卡脖子技术，实现产业链、供应链的动态升级和自主可控，对中船华海推进自主经营品牌有积极影响。本次交易完成后，公司合并报表并表范围将发生变化，并对公司整体业务发展和持续盈利能力产生有利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1.中船科技股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议；
2.股权转让协议；
3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海德瑞斯华海船用设备有限公司的审计报告。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023年1月11日
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