嘉必优:嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司独立董事关于上海证券交易所问询函相关事项的独立意见

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
独立董事关于上海证券交易所问询函相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度
的规定，我们作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经查阅公司董事会提交的有关协议、审计报告、预评估报告等资料，基于独立判断的立场，就公司关于上海证券交易所问询函相关事项发表独立意见如下：
问题1、公告披露，本次投资总额2900万元，其中1040.82万元计入中科健康注册资本。请你公司补充披露：1）本次交易的评估情况及估值溢价率，并结合中科健康的研发团队、研发成果、技术实力等情况，论证高溢价的合理性。
2）本次增资价格与姚建铭、合肥科聚高技术有限责任公司（以下简称“科聚高”）等股东前期出资价格差异较大的原因及合理性。3）公司实施此次股权收购的主要考虑、决策过程，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。4）后续对中科健康有无进一步资金投入规划，有无收购相关业务领域其他资产的计划，如有，请披露预计投入金额及具体内容。
经核查，我们认为：
1、中科健康的主要资产是“一种生产依克多因的方法”、“一种生产 L-岩藻糖的方法”、“一种生产γ-氨基丁酸的方法”、“一种生产细菌纤维素的方法”、“一种生物法制备麦角硫因的方法”等五项专有技术，经中都国脉（北京）资产评估有限公司预评估，该等五项专有技术无形资产的市场价值为2367.29万元；同时，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第32-00085号审计报告，中科健康截至2022年10月31日的净资产为526.30万元。公司管理层基于中科健康拥有技术实力较强的研发团队及储备的多项先进研发成果，结合第三方机构出具的预评估报告和审计报告等专业报告，初步确定中科健康的全部权益价值为2786.27万元，估值溢价率为179%，具备合理性。公司管理层将进一步完善本次交易方案，谨慎推进本次交易。
2、中科健康自成立以来，已经初步完成了核心研发团队组建，搭建了合成
1生物实验室等五个专业实验室，具备一定的研发条件、研发能力以及产品储备。
结合第三方机构出具的审计报告、预评估报告等专业报告，本次增资价格与姚建
铭、科聚高等股东前期出资价格差异较大具备合理性。
3、本次交易筹划过程中综合考虑了公司的战略规划和业务布局，公司管理
层对中科健康团队的研发实力及合肥市地方政策等进行了充分的沟通、讨论，并履行了现阶段必要的内部决策程序，决策过程合法合规。公司拟通过投资协议设置回购权、分期支付等一系列条款，并通过改组中科健康董事会，实现对中科健康战略决策层面的控制，保障投资收益及中小股东利益。
4、公司后续对中科健康无进一步资金投入规划，对相关业务领域其他资产
目前尚无收购计划。
问题2、公告披露，中科健康于2021年11月成立，2022年1-10月营业收入22.53万元，净利润-169.89万元，2022年10月末净资产526.30万元。请你公司补充披露：1）中科健康是否已实际开展经营业务，如是，请披露主要产品、经营模式、销售采购情况、主要客户及供应商等；如否，请对照上述要点披露未来业务经营的具体规划。2）中科健康的核心技术及技术来源、在研项目、研发投入等情况，说明该等技术与项目的先进性、市场前景。3）中科健康的主要资产情况、员工情况、技术团队情况，包括但不限于核心技术人员的学历背景、专业资质、对研发的具体贡献等。4）中科健康是否存在持续亏损的风险，如是，请充分提示风险，并披露拟采取的应对措施及可行性。
经核查，我们认为：
1、中科健康目前尚未实际开展业务。未来三年，中科健康将坚持产业创新
型新型研发机构定位，重点从事功能性天然分子的生物合成技术研发及其科技成果转化，公司管理层知悉并认可中科健康未来三年的产品开发计划、经营模式等具体规划。
2、中科健康的核心技术包括高效合成生物学技术体系、等离子体育种技术
体系、天然菌株筛选技术体系、工艺集成和工程化平台，所有技术均来自中科健康创始团队20多年来在生物产业技术开发中的持续积累与反复验证，通过持续的研发投入，储备了 L-岩藻糖等多项技术产品，储备的产品技术具有先进性和良好的市场前景。
23、公司已经取得中科健康的主要资产清单，人员清单及技术团队构成情况，
经查阅相关资料，中科健康的核心技术人员的学历背景及专业资质良好，技术团队主要为博士及以上学历或具有高级职称，研究领域均与中科健康业务紧密相关。
4、中科健康定位于产业创新型新型研发平台，尚处于创立初期，存在持续
亏损的风险，为此已制定一系列具有可行性的应对措施；同时，公司拟定的投资协议将设置一系列条款保护公司利益及投资收益。
问题3、请你公司结合中科健康主要产品的技术先进性、研发投入、研发成果等，补充披露：1）中科健康的科创属性。2）本次交易的必要性，相关业务与你公司主营业务的相关性、协同性。3）本次交易是否有利于提高你公司的科创属性和核心竞争力。
经核查，我们认为：
1、由于中科健康还处于初创期，不适用证监会2022年12月30日发布的
《科创属性评价指引（试行）（2022年修订）》。
2、公司是生物技术领域的高新技术企业，基于战略发展规划，积极布局功
能性美妆个护原料新业务，中科健康立足于等离子体育种技术和合成生物学技术，以功能性天然分子开发为方向，研发团队具有较强的技术实力，储备了多个产品技术，高度的契合公司战略及业务，本次交易有利于提高公司产品的开发能力，推动公司业务的健康发展，具有必要性，与公司的主营业务具有相关性和协同性。
3、中科健康研发团队的核心成员在生物技术领域卓有建树，拥有较强的技
术研发实力，且中科健康已初步完成五个专业实验室建设，具备研发的基础条件。
本次交易完成后，公司子公司中科光谷将持有其51%股权，有利于公司整合研发资源，提升协同研发效能，提高公司技术创新驱动能力，增强公司的科创属性和核心竞争力。
问题4、公告披露，本次交易完成后，中科光谷将持有中科健康51%的股权。请你公司补充披露：本次增资后中科健康的董事会及管理层的人员安排，以及你公司在业务、资产、财务、人员等方面拟采取的其他整合管控措施，并说明相关安排或措施如何保障对中科健康实现有效整合。
经核查，我们认为：
3公司在本次交易完成后，将改组中科健康的董事会，并依据对子公司管理制
度的有关规定，完善中科健康内部管理制度，派遣财务负责人参与中科健康的日常经营，从业务、资产、财务、人员等方面进行整合，实现对中科健康的有效管理和控制。
问题5、根据前期披露的信息，你公司曾于2021年1月向科聚高收购中科光谷11%的少数股权，且科聚高于2021年11月设立本次交易的标的公司中科健康。请你公司补充披露：1）中科光谷近两年的主要财务数据、业务发展情况，并说明收购中科光谷少数股权的实施效果，是否有利于提高上市公司盈利能力。
2）你公司多次向科聚高等相关方收购资产的原因，说明是否存在利益输送，是否对上市公司及中小投资者利益产生不利影响。3）你公司与姚建铭、科聚高等相关方有无其他合作、合资、联营等共同投资或经济利益安排，如有，请披露具体情况。
经核查，我们认为：
1、公司基于整体业务规划以及对燕窝酸业务发展的信心，于2021年1月
收购科聚高持有的中科光谷少数股权。2021年，公司燕窝酸产品的销售收入占主营业务收入的15.89%，同比增长76.79%，毛利率65.09%，同比增加5.16个百分点。公司收购中科光谷少数股权实施效果较好，有利于公司盈利能力的提升。
2、公司向科聚高等相关方收购资产，是基于公司战略及业务发展的需要，
定价公允合理，不存在利益输送或损害上市公司及中小投资者利益的情形。公司于2021年收购科聚高持有的中科光谷的少数股权，成交价格以评估值为基础，并履行在安徽省产权交易中心公开招拍挂程序，交易公平、公正、公允；公司本次拟投资事宜，是基于中科健康核心团队的研发实力及储备的产品技术的认可，交易价格参考了第三方机构的预评估报告和审计报告，不会对公司及中小投资者利益产生不利影响。
3、我们查阅了公司披露的信息，并与公司管理层进行了沟通，除本次筹划
的投资事项外，公司与姚建铭、科聚高等相关方无其他合作、合资、联营等共同投资或经济利益安排。
4问题6、公告披露，中科光谷以功能性原料为方向，积极布局美妆个护业务。
请你公司补充披露：1）你公司近年美妆个护业务的发展情况，包括2021年以来该业务领域的主要产品、经营模式、销售采购情况、主要客户及供应商、产能
情况、市场竞争力，以及美妆个护业务的收入、成本、利润情况和对公司业绩的贡献，你公司从事该业务是否符合国家相关政策规定、是否存在因违法违规被处罚的情形。2）你公司近三年主营业务发展情况，包括但不限于收入、利润、研发情况，以及新增专利等。3）你公司所有募投项目的进展情况和资金投入情况。
经核查，我们认为：
1、公司开展功能性美妆个护原料业务是基于其技术特性和产品应用场景的拓展，在该领域公司以燕窝酸产品为切入点，立足生物合成技术开展新产品及应用技术开发，符合国家生物经济发展相关政策，不存在因违法违规被处罚的情形。
2、公司披露的2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告及2022年三季度报告显示，近三年公司主营业务稳步发展，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润稳定增长，研发投入逐年增加，新增发明专利76项。
3、公司已按照有关规定发布募集资金存放与使用专项报告，所有募投项目
均按计划开展，进度符合预期，募集资金均按照项目进展需要投入募投项目建设。
独立董事：陈向东刘圻李春
2023年1月12日
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