古鳌科技:中信建投证券股份有限公司关于对上海古鳌电子科技股份有限公2022年定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司被保荐公司简称：古鳌科技（300551）
保荐代表人姓名：王慧能联系电话：021-68801539
保荐代表人姓名：陈子晗联系电话：021-68801539
现场检查人员姓名：王慧能、陈旭锋
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年12月30日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件，访谈管理层
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职√（注责1）
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
√务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
√和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和
报告、内控评价报告及其他内控制度，访谈内部审计人员1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适√
用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
14.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、√合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对；访谈相关人员等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
√（注
2.公司已披露的内容是否完整
2）
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
√（注
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
3）5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露√（注管理制度的相关规定4）
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；与公司董事、监事、
高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√上市公司资金或者其他资源的情形
√（注
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
5）
24.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
√程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金账户的划款凭证、三方监管协议、募集资金专户明细账等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行√贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
√与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与管理层进行访谈了解公司；查阅同行业业绩情况等
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告；检查公司股东的相关承诺事及执行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：与部分公司高级管理人员进行访谈，了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证，查阅会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构提供的专业意见
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
34.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
2022年度1-9月，公司营业收入同比实现大幅增长主要系合并了控
√
股子公司北京东高金融的信息技术产品系列业务收入，公司金融机具产品类收入同比保持相对稳定。
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、根据公司披露的2022年三季度报告，公司当期营业收入34272.15万元，同比增长201.32%，
主要系报告期内并入合并控股子公司北京东高营业收入的影响。
2、截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人陈崇军先生累计质押股份数量为
101521347股，占其所持有公司股份数量比例85.26%，占公司总股本比例29.85%；累计被
司法冻结股份数量56814736股，占其所持有公司股份数量比例47.71%，占公司总股本比例16.71%。2022年12月27日和2022年12月28日公司控股股东、实际控制人陈崇军先生所持公司股份共计被国盛证券股份有限公司在二级市场以集中竞价交易的方式强制平仓，被动减持数量为200万股。
注1、注2、注3、注4、注5：
1、2022年1月25日公司控股子公司东高（北京）科技有限公司与武汉优品楚鼎科技有限
公司签订《软件销售合同》，向其采购信息技术服务及相关软件，武汉优品楚鼎科技有限公司由公司总经理李瑞明控制，上述事项构成关联交易，公司未及时审议和披露关联交易，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款的规定，发行人董事长陈崇军未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。
2、2021年12月7日，公司披露《关于转让参股公司股权暨签署的公告》，
将参股公司上海致宇信息技术有限公司（简称“上海致宇”）20.41%的股权以5500万元的
价格转让给谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“谷穗投资”）。谷穗投资未按约协议约定支付第二期股权转让价款，公司对上述资产出售的逾期收款情形未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定。
陈崇军作为董事长，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款的规定，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。
4（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2022年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________王慧能陈子晗中信建投证券股份有限公司年月日
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