鹏辉能源:广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：300438证券简称：鹏辉能源广州鹏辉能源科技股份有限公司（注册地址：广东省广州市番禺区沙湾镇市良路(西村段)912号）
2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二〇二三年一月广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管部门的批准或核准。
1广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第三十次会议、
2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第三十六次会议审议通过；本次向
特定对象发行 A 股股票已获得深交所审核通过，根据有关法律法规的规定，尚需经中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能获准注册尚存在不确定性，投资者应留意相关风险。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。
本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通
过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15%，即69193794股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项及其他原因导
致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会
同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
5、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束
之日起6个月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 340000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额鹏辉智慧储能制造基地项目（年产
1300000.00240000.00
10GWh 储能电池项目）
3广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额
2补充流动资金100000.00100000.00
合计400000.00340000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司实际情况，制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及执行情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
4广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，请投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
一、一般释义................................................8
二、专业释义................................................9
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................15
四、本次向特定对象发行方案概要......................................16
五、本次发行是否构成关联交易.......................................19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19
七、本次发行的审批程序..........................................19
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否会导致公司股权分布不具备上
市条件..................................................20
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21
一、本次募集资金使用计划.........................................21
二、本次募集资金投资项目情况.......................................21
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................23
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................27
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况........................................28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............29
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................29
6广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................30
第四节本次股票发行相关的风险说明.....................................31
一、募集资金投资项目风险.........................................31
二、经营风险...............................................33
三、财务风险...............................................35
四、市场及政策风险............................................38
五、其他风险...............................................38
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................42
一、公司现行的利润分配政策........................................42
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................45
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划.........................47
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...................................................51
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺..........51
7广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
鹏辉能源、公司、上市公指广州鹏辉能源科技股份有限公司司
衢州鹏辉指衢州鹏辉能源科技有限公司，系鹏辉能源全资子公司《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发预案、本预案指行 A 股股票预案（修订稿）》
本次发行、本次向特定对
指 公司本次向不超过 35 名（含）特定对象发行 A 股股票
象发行 A 股股票定价基准日指本次发行期首日国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部
国家能源局指国家能源局，为国家发展和改革委员会管理的国家局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
TTI 集团是高级家居装修工具及建筑工具的世界级供应商
TTI 指 之一，目前已实现连续 10 年营收增长，同时也是圆柱类电池需求量最大的企业
高工锂电产业研究所，是国内锂电、动力电池领域的专业研高工锂电指究机构全球领先的专注于电动汽车及其相关产业链研究的权威第
EV Tank 指三方机构
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》股东大会指广州鹏辉能源科技股份有限公司股东大会董事会指广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会监事会指广州鹏辉能源科技股份有限公司监事会
8广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
是一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间移动来工锂电池指作，主要组成部分为锂离子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液等，通常也简称为锂电池是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的铅酸电池指蓄电池。放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅是一种性能良好的蓄电池，分为高压镍氢电池和低压镍氢电池。镍氢电池正极活性物质为 NiO 电极，负极活性物质为镍氢电池指
金属氢化物，也称储氢合金（电极称储氢电极），电解液为
6mol/L 氢氧化钾溶液
主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电储能指磁储能
不间断电源(Uninterruptible Power Supply)，是一种含有储能UPS 指 装置的电源主要用于给部分对电源稳定性要求较高的设备提供不间断的电源
始建于1894年，经过逾百年的发展，已成为世界知名的检UL 指 测认证机构之一，其自身具有一整套组织管理体制、标准开发和产品认证程序由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称是《关于限制在电ROHS 指子电气设备中使用某些有害成分的指令》
是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的CE 指护照
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1000000KWhGW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1000000KW本预案中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所致。
9广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况公司名称广州鹏辉能源科技股份有限公司
英文名称 Guangzhou Great Power Energy&Technology Co.Ltd成立时间2001年1月18日股票上市地深圳证券交易所股票简称鹏辉能源股票代码300438法定代表人夏信德
注册地址广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
办公地址广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号邮政编码511483
电话020-39196852
传真020-39196767
邮箱 info@greatpower.net
网址 http://www.greatpower.net电子元器件批发；照明灯具制造；电力电子元器件制造；锂离子电池制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；节能技术转让服务；电器
辅件、配电或控制设备的零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；
能源管理服务；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品设计服务；
经营范围镍氢电池制造；光电子器件及其他电子器件制造；节能技术开发服务；
能源技术研究、技术开发服务；电子产品零售；电力电子技术服务；
电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电
桩销售；充电桩设施安装、管理；充电桩制造；太阳能发电站建设；
太阳能发电站投资；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
10广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“双碳”目标确立并持续推进，储能行业将迎来广阔发展空间近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国将应对气候变化的行动纳入“十四五”规划，制定了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相比至少削减55%，并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和；
美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，设定了2030年零排放车销量占新车总销量50%的目标，并承诺到2050年实现碳中和；英国已颁布碳中和相关法案，将英国2050年减排目标设为“至少比1990年基线降低100%”。
作为碳减排的重要领域，发电行业、交通运输行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。发电行业中，光伏、风电等新能源发电占比将快速提升，储能作为解决其发电季节性和波动性的重要配套设施也将迎来快速增长，低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能技术将是储能行业发展目标。随着全社会清洁能源发展的趋势日渐明朗，储能行业将迎来广阔的发展空间。
2、储能行业发展具有重要意义，各国政府纷纷出台政策大力支持储能行业
发展
储能是智能电网、可再生能源高占比能源系统、“互联网+”智慧能源的重要
组成部分和关键支撑技术。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业的重要性日益凸显，世界各国纷纷出台储能激励措施，并为市场发展扫除障碍，具体包括：支持储能技术的发展、开展储能项目示范、制定相关规范和标准以及建立和完善涉及储能的法律法规等。
国内方面，2021年7月，国家发展改革委和国家能源局颁布《关于加快推进新型储能发展的指导意见》，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2022年3月，国家发改委和国家能源局联合印发了《“十四五”
11广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）新型储能发展实施方案》，就构建新型储能创新体系、加快重点区域试点示范、促进新型储能与电力系统各环节融合发展、完善储能市场机制、健全新型储能管
理体系等方面制定了明确具体的实施方案，大力发展新型储能；国外方面，世界主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规划、提供税收优惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策支持，力图抢占储能制造业战略制高点。
全球范围内的储能产业支持政策为行业的健康发展统筹谋划，营造了有利于公司发展的行业环境。
3、储能市场潜力巨大，锂电池储能市场保持高速增长
随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。
根据 GGII 数据，2021 年全球储能锂离子电池出货量为 70GWh，同比增长
159.3%，其中中国储能锂离子电池出货量为 48GWh，同比增长 196.3%。未来随
着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政
策实施力度的加大，以及锂电池成本的下降与循环寿命的提高等因素叠加，储能市场迎来快速发展阶段。
4、公司在产品技术、客户资源以及人才储备等方面具备优势，未来发展潜
力可期
公司是锂离子电池领域的领先企业，具备完善的研发体系、广泛的客户基础和高素质的管理团队。在新能源行业持续增长的环境下，公司凭借产品技术、客户资源和人才聚集等方面的优势继续保持较快增长。
12广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
产品技术方面，公司深耕锂离子生产技术近二十年，一贯坚持市场驱动研发为、秉承技术引领产品的宗旨，高度重视产品研发能力和技术储备，具有行业内明显的产品线优势。依托深厚的技术积累，公司在产品的性能、品质以及性价比方面具备优势。
客户资源方面，公司较早进入储能电池行业，在各应用场景下均积累了较多的优质客户。家庭储能市场，公司主要供货国内外经销商和集成商，现有客户三晶、古瑞瓦特等；便携式储能领域，公司与正浩科技大规模合作；在通信储能领域耕耘多年，已积累包括中国铁塔、中国移动在内的多家优质大客户；大型储能领域（发电侧、电网侧），已与阳光电源、天合光能、南方电网合作，并获得批量订单。
人才储备方面，公司秉承“人才领先，创新驱动”的战略原则，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队。2021年，公司引进数十位高学历研发人才及专业管理人才，研发与管理能力得到进一步提升；后备人才体系搭建持续完善，“领芯二期”、“晨芯一期”、“新力军六期”等人才培养项目的开展，逐步实现公司人力资源的自我造血能力；通过员工股权激励、项目奖金及购房补贴等福利政策，深度绑定高质量人才，建立员工归属感，增强企业内部凝聚力。
综上，本次募投项目是公司适时实现技术积累向实践成果转换、并不断满足市场需求的必然选择，是公司深化业务布局、实现跨越式发展的重要举措，响应了国家碳达峰碳中和的战略号召，也顺应了储能行业快速发展的行业趋势。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家“双碳”目标战略和相关产业政策，把握行业发展机遇
随着全球能源转型和绿色发展的推进，新能源发展已初具规模。在未来能源转型中，大力开发利用新能源是大势所趋。近年来，全球主要经济体纷纷提出“碳达峰、碳中和”时间计划表，随着发电行业以及工业生产领域向新能源转型，相关产业向能源清洁化转型的趋势日渐明朗，储能电池作为新能源重要的配套设施，将呈现爆发式增长。
公司将通过本次募投项目，加码储能电池供给，积极响应国家围绕“双碳”
13广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
目标制定的产业政策，有利于促进新能源产业发展、助力全社会向清洁能源转型。
2、借助新能源产业爆发式增长的机遇，提升自身核心竞争力，达成公司“351战略目标”
随着全球对“双碳”目标的共识以及全面行动，新能源行业正迎来前所未有的发展机遇，锂电池行业呈现爆发式增长。作为新能源支柱市场之一，储能市场已由商业化初期向规模化发展过渡，迎来需求爆发拐点。市场与政策共振，行业东风已至，锂电行业迎来战略发展机遇期。
公司将借助新能源高速增长的历史机遇，以日益增长的储能电池的下游需求拉动公司优质产品的供给。因此亟须实施本次募投项目以扩大优质产能并补充流动资金，以强大的规模化生产能力为基础，推动公司围绕技术研发能力、品质管控能力、生产技术与规模优势、客户资源积累的核心竞争力不断提升，巩固并提升公司在锂电行业的市场份额，达成“351战略目标”，希冀“公司在未来三到五年，成为行业头部客户优秀供应商，跨越两百亿营收，成为一流储能电池供应商”。
3、扩大产能规模，满足快速增长的市场需求，巩固并提升公司行业地位
在全球范围内大力发展风电、光伏等清洁能源是实现碳中和的必由之路，近年来国家先后出台政策，明确了储能作为碳达峰、碳中和的关键支撑技术，同时明确行业在未来五年将由商业化初期向规模化发展转变，储能行业已经迎来爆发式增长。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书
2022》，公司在2021年度全球储能市场电池（不含基站、数据中心备电电池）
出货量前十中国企业中排名第二，在 2021 年度国内新增投运装机规模 top10 储能技术提供商排名中获得第四。
为把握行业发展机会，避免未来因产能不足制约公司业务的发展，公司将通过本次募投项目扩充储能电池的产能，以更好地满足市场对公司产品的需求，进一步增强公司实力，巩固并提升公司行业地位。
14广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
4、增强公司资金实力，优化资本结构，降低资产负债率，提升公司可持续
发展能力近年来，公司紧紧围绕“绿色未来、能动科技”的产业发展战略及“高性价比锂离子电池产品”的发展理念，业务拓展及产业扩张有序推进。公司所处的锂离子电池行业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模扩大，产业链不断延伸，新产品市场积极开拓，公司生产经营的资金需求将会增加。通过本次发行，公司的资金实力将得到较大提升，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，缓解中短期的经营性现金流压力，提升公司盈利能力和抗风险能力，帮助公司在业务布局、长期战略等方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外
机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围在本次发行通过深圳证券
交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
15广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外
机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通
过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
16广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会
同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15%，即69193794股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项及其他原因导
致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
17广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
（九）募集资金金额及用途
公司本次发行募集资金总额不超过340000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额鹏辉智慧储能制造基地项目（年产
1300000.00240000.00
10GWh 储能电池项目）
2补充流动资金100000.00100000.00
合计400000.00340000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
18广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（十）决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年8月31日，夏信德直接持有公司股份134719192股，占公司总股本的29.20%，为公司的控股股东和实际控制人。夏信德一致行动人夏仁德直接持有公司27032091股，持股比例为5.86%。因此，夏信德及其一致行动人合计持有公司35.06%的股权。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股东结构将发生变化。按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 69193794 股测算，本次发行完成后，夏信德及其一致行动人合计持股比例将下降至30.49%。本次发行完成后，夏信德仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次会议、
2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第三十六次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票已获得深交所审核通过，根据有关法律法规规定，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将依法实施本次发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部申报和批准程序。
19广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组。本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
20广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 340000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元序项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额号鹏辉智慧储能制造基地项目（年产
1300000.00240000.00
10GWh 储能电池项目）
2补充流动资金100000.00100000.00
合计400000.00340000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）
1、项目基本情况
本项目通过公司全资子公司衢州鹏辉实施，总投资额为300000.00万元，项目分两期进行，其中项目一期 5GWh 储能锂离子电池产能，建设期为 16 个月，项目二期 5GWh 储能锂离子电池产能，建设期为 18 个月，本项目实施地点位于浙江省衢州市。本项目主要生产锂离子电池和锂电池系统，用于储能市场领域，可形成年产 10GWh 储能锂离子电池的产能。
21广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入衢州鹏辉。
2、项目经济效益
（1）一期项目
一期项目建设期为16个月，项目完全达产后，按产能全部消化并结合未来市场价格变动趋势测算，预计项目税后投资回收期为8.21年（含建设期），税后内部收益率为10.49%，项目经济效益良好。
（2）二期项目
二期项目建设期为18个月，项目完全达产后，按产能全部消化并结合未来市场价格变动趋势测算，预计项目税后投资回收期为8.12年（含建设期），税后内部收益率为11.50%，项目经济效益良好。
3、项目的批复文件截至本预案公告日，鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）已取得衢州市智造新城衢州智造新城管理委员会出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2208-330851-04-01-967238）。
本项目已取得衢州市生态环境局出具的《建设项目环评承诺备案表》。
本项目已取得衢州市发展和改革委员会出具的《关于衢州鹏辉能源科技有限公司鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）节能报告的审查意见》。
本项目拟在浙江省衢州市衢州市智造新城实施，公司已取得浙（2022）衢州市不动产权第0054239号不动产权证书。
（二）补充流动资金
公司拟使用不超过100000.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展以及运营的日常资金周转需要，优化公司资本结构，降低财务风险和经营风险，增强公司资本实力，提升市场竞争力。
22广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）产能建设项目的必要性和可行性分析
鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）建设的必要性和
可行性分析如下：
1、项目实施的必要性
（1）响应国家“双碳”目标和相关产业政策，把握储能电池市场发展的时代机遇，满足下游快速增长的市场需求全球“双碳”目标已达成共识，我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区纷纷制定了促进新能源发展的相关政策，全社会向清洁能源发展趋势日渐明朗。
随着能源消费结构深刻变革，储能市场将保持快速发展，市场和客户需求日益增长。
根据 GGII 高工锂电的数据，2021 年全球储能锂离子电池出货量为 70GWh，同比增长 159.3%，其中中国储能锂离子电池出货量为 48GWh，同比增长 196.3%。
根据《中国储能锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》的预测，2025年全球储能锂电池出货量将达到 243.7GWh，是 2021 年出货量的 3.7 倍，2030 年全球储能锂电池出货量将达到 913.7GWh。随着电化学储能市场的快速发展，储能行业将迎来广阔的发展空间。
储能电池的历史性高增长发展机遇已到来，将从总量上带动储能锂离子电池产业规模的高速增长。从长远来看，庞大的市场规模为行业参与者创造了巨大的发展机遇。本轮行业热潮将直接带动市场对公司产品的需求，在储能领域，公司拥有广泛的客户基础，公司需要通过本次募投项目增强公司产能实力，满足下游快速增长的储能电池需求，在新增基地的生产实践中进一步提升技术实力，推动储能业务实现新发展，实现进一步深化业务布局、增强盈利能力、提升市场地位的重要目标。
（2）扩大产能以发挥规模化效应，降低电池成本，提升公司的行业竞争力
23广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
受产业政策大力支持、下游市场需求持续高景气等因素影响，储能行业已经迎来爆发式增长。为满足快速增长的市场需求，公司需要做好前瞻性布局，本次募投项目将有助于公司稳步扩张产能，稳固行业领先地位。此外，公司通过扩建产能规模，提升设备、人力等资源的利用效率；提升产品性能，扩大产品产出规模，增强规模化效应，平摊生产过程中产生的三费、能耗以及原材料等综合成本，进而降低电池产品的价格，强化公司的竞争优势，并巩固行业地位，项目建设具有必要性。
2、项目实施的可行性
（1）在加快推进实现“双碳”目标的背景下，国家产业政策的大力支持为本次募投项目的实施提供了政策基础近年来，发展绿色低碳经济已逐渐成为全球共识，世界主要经济体纷纷提出碳中和目标及相应措施。2020年9月，我国提出了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标。电力行业是碳排放的主要来源之一，储能是构建清洁低碳安全高效能源体系的重要手段，储能锂离子电池作为产业链的关键环节和核心部件，具有长足发展空间。
国家高频次颁布储能产业相关支持政策，推进储能的商业化、规模化发展。
2021年7月以来，国家发展改革委和国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等政策文件，强调储能技术与产业发展的重要性，推动新型储能从商业化初期向全面市场化发展。储能行业未来的快速发展将有效带动公司储能锂离子电池需求的持续上升。
（2）技术研发优势为新增产能的建设提供了坚实的技术基础
公司一贯坚持市场驱动研发、秉承技术引领产品的宗旨，始终相信创新是企业发展的灵魂，高度重视产品研发能力和技术储备。截至2021年末，公司拥有
1000余名研发人员，构建了庞大且专业的研发团队，作为国家火炬计划重点高
新技术企业，已获得国家专利200余项。公司专利“锂聚合物电池及其制造方法”
在第十六届全国发明展览会上荣获金奖；“锂电池及其结构”在第十七届全国发
24广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
明展览会上荣获银奖；“锂离子电池正极材料及其制备方法”在第六届国际发明
展览会上荣获铜奖；“高密度超微复合型磷酸铁锂正极材料及制备方法”在第十
八届全国发明展览会上获得铜奖；“非水溶剂电解液及电池”在第十九届全国发
明展览会上获得金奖；“一种锂铁电池及其制作工艺”项目在第二十届全国发明展览会上获得铜奖。
非专利技术方面，公司“高能量高功率锂铁电池研制”曾获“广州市科技进步三等奖”、“软包装锂离子电池产业化”获“广州市科技进步二等奖”。
“PH-AA1850mAh 金属氢化物镍电池新产品研制”、“高能量高功率锂铁电池研制”、“软包装锂离子新产品研制”、“新型无氟全芳燃料电池质子交换膜的研制”、“废旧手机电池回收处理技术研究”、“废旧电池综合回收处理技术及回收物再利用”、“高性能储氢合金材料制备工艺”等科研成果分别获得广东省
科技厅、广东省科学技术委员会、广州市科技局等科技成果鉴定，均达到国际先进或国内领先水平。公司拥有博士后科研工作站，并与天津大学、中山大学、中南大学等知名高校长期合作，在新产品和新技术的研发上不断取得突破。公司拥有先进的实验室以及研发检测设备，能完成可靠性和安全性模拟性实验。
在具体的研发技术方面，公司持续加强研发力度，积极响应市场需求，
2019-2021年的研发投入金额分别为14228.41万元、17852.70万元、28180.59万元，呈现持续增长的态势。公司在钠离子电池技术路线提前布局，在钠离子电池主材研发及产品开发方面均有突破，公司研发团队开发的钠离子电池，性能优异。规模化生产后，钠离子电池的优异性能及其成本优势，可使其在储能及轻型动力领域具备突出优势。在锂离子电池方面，公司研发了锂离子电池水性环保技术，成功实现了水性体系在锰酸锂、三元、磷酸铁锂等多个化学体系的应用，其环保优势、制程优势、及良好的高温循环性能均将在行业内起到示范性作用。
公司技术研发优势为本次募投项目的建设提供了坚实的技术基础，也为高端储能锂离子电池性能的不断提升提供充分保障。
（3）多元化的客户资源及完善的销售网络布局为新增产能消化提供了良好的市场基础
25广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司多年来在储能领域深厚积累，与行业内优质客户建立了长期稳定的合作关系；同时，公司持续开发战略客户，继续坚持专业化营销，以铁三角团队合作形式，深耕储能电池市场，为潜在的战略客户提供高水平服务，深化与现有优质客户的全面合作关系，扎实推进新市场、新客户开发工作，力争进入各主要细分应用领域下游龙头客户供应体系，获取更高产品市场份额。
公司优质客户资源较为多元化，覆盖储能的多个应用场景：大型储能电池方面，公司与天合光能进一步加深战略合作，成为阳光电源优秀供应商；家庭储能方面，顺利成为三晶电气、古瑞瓦特等头部客户首选供应商；通讯储能方面，强化了与中国铁塔、中兴通讯、中国移动等大客户的合作深度，满足大额订单需求；
便携储能方面，公司成为国内行业领先品牌正浩科技 Ecoflow 的主力供应商。
丰富强大的客户资源、日益增长的客户需求为本次募投项目实施提供了良好的市场基础。通过实施本次募投项目，公司将进一步扩大优质产能、强化成本和价格优势、满足客户需求，巩固市场地位，提升盈利能力。
（二）补充流动资金项目的必要性和可行性分析
1、满足营运资金需求，助力公司把握新能源全产业链快速增长的历史机遇，
快速发展业务
在公司“351战略目标”的指引下，公司明确三大业务板块发展策略，做优消费，稳固20年积累的消费基本盘，改善客户结构，提升经营效率；做强储能，集中优势资源，突破储能市场，抢占市场高点；细分动力，聚焦中小型车市场，紧跟大客户，提质保量。公司始终坚持自身发展战略，并在全球碳中和进程的驱动下，业绩呈现快速增长的趋势。随着公司经营规模扩大，产业链不断延伸，新产品市场积极开拓，公司生产经营的资金需求也随之上升。通过本次补充流动资金项目，公司将增强资金实力，以满足经营规模持续扩张带来的新增营运资金需求，为紧抓新能源行业的历史发展机遇带来的业务快速增长机会提供保障，并不断驱动公司在锂电池下游的旺盛需求背景下不断扩张，提升公司整体实力。
2、拓宽融资渠道，优化财务结构，增强公司抗风险能力
26广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款、可转换公司债券等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，致使公司资产负债率有所提高。通过使用本次部分募集资金用于补充流动资金，将有助于公司拓宽融资渠道，优化财务结构，减少财务费用负担，增强抗风险能力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的顺利实施，可以有效扩大公司锂离子电池产品的产销规模、提升公司核心产品的技术水平和性能指标，进一步提高公司满足市场需求的能力，提高公司的市场地位，同时持续跟进未来市场和技术的发展方向，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，带动公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
27广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次投资项目实施有利于公司抓住市场机遇，结合所形成的新增生产能力，培育新的利润增长点，进一步提升公司持续盈利能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，主营业务不会发生重大变化，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股本及股东结构将发生一定变化，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的事项进行调整或修改，并办理工商变更登记。
除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成其他影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对公司股东结构和高管人员结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股东结构发生一定变化。公司股东数量将增加，并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本次向特定对象发行 A 股股票的原有股东持股比例将被稀释。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
截至本预案公告日，公司尚无因本次向特定对象发行 A 股股票而对高管人员结构进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
28广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金将主要用于“鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）”和补充流动资金。本次募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后短期内可能会导致净资产收
益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将会不断提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；资金投入募投项目后，公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。此外，补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会因本次发行导致公司与控股股东、
29广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
30广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目资金缺口风险
鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）总投资额为
300000.00万元，除募集资金投入240000.00万元外，尚有60000.00万元资金缺口。上述资金缺口可通过自有资金、经营积累、银行贷款、政府产业政策支持等融资方式筹集。若本次发行股票募集资金规模不及预期，其他渠道融资受限，则募投项目的实施存在一定的资金缺口风险。
（二）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目主要系扩大储能类锂电池的产能，储能类锂电池行业未来产能将呈现高速扩张趋势，若不及时扩充产能可能将影响公司整体市场竞争力。本次发行募集资金投资项目达产后，预计将新增年产 10GWh 储能电池的生产能力，公司储能类锂电池产能将在现有基础上大幅提升。根据市场公开披露信息，公司本次锂电池产能扩充规模占同行业可比公司自2021年以来新增产能总和的比重仅为约0.98%，本次新增产能规模较为谨慎。
尽管公司前期已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分、审慎的论证，设计产能也充分考虑了相关政策环境、行业发展以及市场需求等因素，但不排除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，导致公司面临新增产能不能完全消化的风险。
（三）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
公司基于产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求等因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析论证。鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）一期项目的预计税后内部收益率为10.49%，二期项目的预计税后
31广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）内部收益率为 11.50%，效益良好；鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）的预计毛利率在15.12%-16.54%之间，虽略高于2021年公司二次锂离子电池毛利率14.92%，但均明显低于2020年及2019年度毛利率18.01%及
23.57%，整体预计较为谨慎。
但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术替代、产业政策或市场环境发生变化、市场推广效果不理想、竞争加剧导致产品单价下行或销量不及预
期、原材料供应不足，募集资金不能及时到位致使项目延期实施等诸多风险，都可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现短期内无法盈利的风险或募投项目收益不及预期的风险。
（四）募集资金投资项目实施风险尽管公司根据以往项目经验对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合
理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，如厂房建设工期、生产设备安装调试、量产达标等方面存在一定风险，都可能对项目的建设进度产生一定的影响，导致公司存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。
募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
（五）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后，资产规模的增加将导致年折旧费、年摊销费用增加。前次和本次募集资金投资项目及现有资本性支出项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，前述项目每年预计新增的折旧摊销费用约3215.08万元至28938.76万元，占未来预计营业收入的比例约0.31%至1.53%之间，占未来预计净利润的比例约5.77%至28.04%之间。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程
32广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
度上影响公司净利润和净资产收益率。
（六）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
二、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，受相关大宗商品价格波动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格和供应风险，公司已采取供应链管控等措施提升采购管理水平。另外，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）技术进步和产品迭代引起的风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于锂离子电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料、创新产品，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
（三）核心技术人员流失的风险
公司所处的锂离子电池行业属于高度技术密集型行业，技术和研发水平是锂离子电池行业发展的关键。公司核心竞争力在于新技术和新产品的研发创新能力和生产工艺的持续优化能力，公司创新能力和可持续发展水平很大程度上取决于
33广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
技术人员的技术实力及研发能力。公司能够持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司培养、积累的一大批核心技术人员。公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。为保持核心技术人员的积极性和稳定性，公司制定了相应机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体系的稳定和研发能力的持续提升。近年来，锂离子电池行业发展迅速，行业内人才竞争也日益激烈，未来公司仍可能会面临核心人员流失的风险。
（四）产品质量和安全生产风险
公司一直把产品质量和安全生产放在重要位置，采用了较高的质量和安全标准。产品质量方面，在采购、生产和销售各个环节建立了严格的质量管理和风险控制体系，保障产品安全，未发生过重大产品质量问题。公司产品质量控制涉及环节多，管理难度大，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产品质量并由公司承担相应责任的风险；安全生产方面，公司不存在高危生产工序，但由于电池相关的材料部分属于易燃材料，为防止可能事故，公司在生产过程中制定了严格的安全生产管理制度，但是如果遇到突发性因素或事件，公司可能会出现生产故障或事故，并可能会给公司的生产经营带来影响。
（五）生产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，随着募集资金到位，公司资产规模将有所增加，对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能完善相应管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，可能使公司错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（六）诉讼、仲裁和执行风险
截至本预案公告日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。考虑到诉讼、仲裁和执行案件一定程度上存在不确定性，未来阶段如司法机关、仲裁机构作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则公司可能面临诉讼、仲裁执行案件对应的应收款项无法收回并进一步计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。
（七）报告期内公司部分控股子公司未办理客车租赁经营备案存在行政处罚风险
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公司控股子公司中山南方智运汽车科技有限公司、广州南方智运汽车科技有
限公司、珠海南方智运汽车科技有限公司、珠海南方智运汽车租赁有限公司、南
宁智运汽车科技有限公司报告期内实际经营客车租赁业务，但未办理客车租赁经营备案的行为，不符合《小微型客车租赁经营服务管理办法》的相关规定。截至本预案公告日，该等子公司已经停止经营相关业务或已完成备案，未受到主管部门行政处罚，且营业收入、净利润占公司合并报表口径营业收入、净利润的比例较低（均不超过5%），对公司主营业务收入或净利润不具有重要影响，前述未办理客车租赁经营备案的情形不属于影响发行条件的重大违法行为，但存在因违反《小微型客车租赁经营服务管理办法》相关规定而被客车租赁行政主管部门处以行政处罚的风险。
（八）境外销售风险
境外业务是公司收入的重要来源，公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风险，进而对公司外销业务产生影响。报告期内，公司海外客户主要位于欧洲、北美等地区，公司外销收入的金额分别为41447.18万元、51113.59万元、90943.20万元和50050.11万元，占营业收入的比例分别为12.53%、14.03%、15.97%和
12.31%。若未来境外环境出现不利变化，将导致外销收入下降，进而对公司盈利
能力产生不利影响。
三、财务风险
（一）存货规模增长及存货跌价的风险近年来，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面价值分别为89796.56万元、
87660.85万元、160422.11万元和230467.92万元，占总资产的比例分别为
16.63%、12.60%、18.86%和24.03%，主要包括原材料、在产品、库存商品、自
制半成品和委托加工物资等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性。公司1年以上库龄的存货金额占比较低，且公司存货跌价政策与同行业上市公司基本一致，但如果未来原材料、库存商品价格出现大
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幅下降或者供需发生不利变化，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）应收账款、应收款项融资及应收票据坏账风险
截至2022年6月30日，公司应收账款账面价值为173757.99万元、应收款项融资账面价值为25910.34万元、应收票据账面价值为1275.33万元，合计金额为200943.66万元，占公司流动资产的比例为35.33%，金额和占比较大。公司应收账款中部分涉及诉讼，截至2022年6月30日，公司涉及诉讼的大额应收账款（单笔应收账款余额大于1000万元）共计5笔，已全部计提坏账。虽然公司客户多为业内知名客户，且账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业支持政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项或者票据到期无法兑付的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
（三）主营业务毛利率波动风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司主营业务毛利率分别为
23.44%、16.57%、14.74%和15.90%，波动幅度较大，主要系销售端受到技术迭
代、制造工艺进步、竞争加剧、补贴退坡等因素影响，成本端受到原材料价格大幅上涨所致。未来若出现原材料价格进一步上涨，新能源汽车政策不利调整、行业竞争加剧、产品售价发生不利变化或者公司未能保持技术、产品、客户等行业
竞争优势等情形，则公司毛利率存在下降的风险。
（四）商誉减值风险
截至2022年6月30日，公司商誉账面价值为2849.98万元，主要系收购佛山市实达科技有限公司、广州市骥鑫汽车有限公司和南宁智运汽车科技有限公司所形成。若未来由于相关被收购企业经营情况低于预期，或者市场需求及行业监管变化，可能对上述资产组形成的商誉造成不利影响，公司商誉可能发生进一步减值，并进而影响公司未来业绩。
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（五）汇率变动风险
出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司进出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动带来的风险。
（六）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，公司、公司全资子公司河南省鹏辉电源有限公司、珠海鹏辉能源有限公司及控股子公司佛山市实达科技有限公司已通过高新技术企业资格复审或评定。如公司及子公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（七）政府补助政策变化风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司计入损益的政府补助金额
分别为2385.12万元、5644.60万元、2621.43万元和1144.95万元，占当年利润总额的比例分别为11.84%、78.42%、14.31%和4.21%。由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，从而对公司业绩造成一定影响。
（八）新能源汽车地方补贴款无法收回的风险
公司于2017年购买705辆新能源汽车主要用于租赁用途，总采购金额
10022.88万元，其中垫付新能源地方补贴款3499.52万元。因公司购置的车辆
于2020年4月广州市地方补贴申领政策发布时暂不符合申领标准，且截至本预案公告日，尚未出台新一批地方补贴申领通知，导致公司暂未进行相关车辆的地方补贴申领。
由于地方补贴申领需要满足车辆已完成销售及登记、累计行驶里程达到2
万公里以及已领取国家补贴等前提条件，且未来地方补贴申领窗口较难预测，上述新能源汽车地方补贴款收回不确定性较高，公司基于谨慎性原则将待收回的新能源地方补贴款100%全额计提了坏账准备，因此存在新能源汽车地方补贴款无法收回的风险。
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四、市场及政策风险
（一）宏观经济波动及产业政策变化的风险
锂离子电池作为目前最具前景的绿色二次电池，其产业发展已作为重要组成部分纳入国家发展绿色经济、绿色产业的整体战略，受到国家产业政策的大力支持。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情仍在影响全球经济，并对新能源产业链的生产运营带来冲击。若未来全球范围内疫情防控态势恶化、宏观经济和市场需求下滑，将影响整个新能源以及储能电池行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生一定的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险近年来，随着国家对锂电新能源产业的支持，产业在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，在储能电池应用场景逐步成熟的背景下，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂离子电池企业不断扩充产能，市场竞争日益激烈。
随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股
票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）审批与发行风险
本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册，能否获得中国证监会同意注册，以及同意注册的时间等均存在不确
38广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）定性。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案能否最终成功实施存在不确定性。
本次发行向不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行 A 股股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
（四）实际控制人股权质押风险
截至2022年8月31日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有公司股份16175.13万股，其中已质押股份2484.00万股，占其持有公司股份总数的比例为15.36%，占公司截至2022年8月31日总股本的比例为5.38%。公司控股股东、实际控制人及一致行动人的债务规模是考虑自身资产状况、投资需
求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而公司控股股东、实际控制人及一致行动人又未能及时作出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响，导致公司面临控制权不稳定的风险。
（五）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
受新冠肺炎疫情影响，外部经济环境变得更加错综复杂，扰乱了相关国家正常的生产、生活秩序，跨国家、跨地区的人员交流和货物运输受到较大影响，对全球产业链的正常运转构成挑战。近年来，公司有一部分销售收入来自境外，公司将密切关注新冠肺炎疫情影响发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。
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（六）毛利率及经营业绩下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为23.75%、17.49%、16.21%和17.73%，受到原材料价格持续上涨，以及“新冠肺炎”疫情、市场竞争等因素的影响，公司2019年至2021年的锂电池产品销售单价及毛利率整体呈下行趋势；2022年
1-6月，公司通过优化上游报价联动机制上调销售价格，以及优化客户结构提高
平均销售单价，推动毛利率有所提升。如果未来市场环境发生不利变化，原材料价格上涨等因素导致公司产品成本持续上升，或者市场竞争加剧等因素导致公司产品价格持续下降，公司综合毛利率存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期，公司营业成本中原材料占比分别为69.01%、67.76%、76.01%和80.02%，占比较高且逐年提升，原材料成本是导致公司毛利率变动的重要因素之一。自2020年以来，公司主要原材料价格整体呈现上涨趋势，若原材料价格进一步上涨，而公司无法及时通过价格传导机制提高锂电池销售单价，则公司毛利率可能下滑，从而对公司的盈利能力产生不利影响。公司毛利率对材料采购价格变动的敏感性较强，以公司2021年数据为基准，在产品售价及其他条件不变的情况下，若公司原材料成本上涨10%，公司2021年毛利率将下降至9.84%；
若公司原材料成本上涨20%，公司2021年毛利率将下降至3.48%；若公司原材料成本上涨超过25.46%时，公司毛利率可能为负。具体测算结果如下：
原材料采购成本测算毛利率
上升幅度2022年1-6月2021年2020年2019年
10.00%11.14%9.84%11.90%18.48%
20.00%4.56%3.48%6.31%13.22%
25.46%0.97%0.00%3.26%10.35%
26.93%0.00%-0.93%2.44%9.58%
31.29%-2.87%-3.72%0.00%7.28%
45.12%-11.98%-12.52%-7.73%0.00%
报告期内，公司营业收入分别为330844.80万元、364222.60万元、569289.36万元和406477.32万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为14757.12万元、383.07万元、13682.06万元和24889.79万元。2020年，受
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到新能源汽车补贴退坡、“新冠肺炎”疫情对下游市场需求的抑制作用、以及新
能源电池市场竞争加剧等因素影响，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为383.07万元，同比下降97.40%。
公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争、新冠肺炎
疫情等综合因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在业绩下滑风险。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》（2022年4月修订）的利润分配政策如下：
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第一百五十六条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可供分配利润数额的10%，最近三年以现金累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计
未分配利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司拟回购股份的。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
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规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程、公司盈利及资金需求
等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现
金利润总额低于当年实现可供分配利润数额的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
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的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019年利润分配方案2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至2020年4月22日的总股本281151873股扣除截至2020年4月22日回购专户持有股份3263167股后的股本277888706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增138944353股，转增后公司总股本变更为
420096226股。此外，2019年以其他方式（回购股份）现金分红的金额为
50145899.88元（含税）。上述利润分配方案已于2020年6月3日实施完毕。
2、2020年利润分配方案2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配预案为：以截至2021年4
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月25日的总股本419537355股扣除截至2021年4月25日回购专户持有股份
1858567股后的股本417678788股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.00元（含税），合计派发现金红利人民币41767878.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。因可转换公司债券转股导致公司股本总额增加了5385股，公司依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则对权益分派方案进行调整，本次调整后的分配方案如下：以公司现有总股本剔除已回购股份后417684173股为基数（公司总股本419542740股，其中回购股份1858567股），向全体股东每10股派发现金红利0.999987元（含税），合计派发现金红利人民币41767874.31元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配方案已于
2021年6月2日实施完毕。
3、2021年利润分配方案2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度利润分配预案为：以实施2021年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配方案已于2022年6月8日实施完毕。
公司最近三年现金分红共计113599270.04元，具体情况如下：
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
归属于母公司所有者的净利润182431718.4053203282.65168260315.71
现金分红（含税）21685495.8541767874.3150145899.88当年现金分红占归属于母公司所有者的净
11.89%78.51%29.80%
利润的比例
最近三年累计现金分红金额113599270.04最近三年年均归属于母公司所有者的净利
134631772.25
润最近三年累计现金分红金额占最近三年年
84.38%
均归属于母公司所有者的净利润的比例
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（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年
（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体如下：
（一）利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可供分配利润数额的10%，最近三年以现金累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配
利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。
47广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司拟回购股份的。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定最近三年回报规划。
2、在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重
大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化及公司自身经营需要，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后
48广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）利润分配的时间间隔
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（六）公司利润分配的决策程序
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会；
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；
49广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东
大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整
利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红；
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独
立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会；
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政
策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会；
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
50广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
（2）假设公司本次发行股票于2023年3月末实施完成，该完成时间仅用于
计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票募集资金总额上限为340000.00万元（含本数），发行股票数量上限为69193794股（含本数）。在本次发行的董事会决议公告日
51广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至2022年9月30日的总股本461291966股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、可转债转股等）对公司股本总额的影响；
（5）公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为44312.70万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为43177.47万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润分别为2022年1-9月净利润的年化数据（2022年1-9月数据的4/3倍）。
在此基础上，假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增长20%、持平和下降20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
52广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）461291966461291966530485760
情景1：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度
均增长20%
归属于母公司所有者的净利润（元）590836017.99709003221.58709003221.58归属于母公司所有者的扣除非经常
575699585.97690839503.17690839503.17
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.281.541.38扣除非经常性损益的基础每股收益
1.251.501.35（元/股）
稀释每股收益（元/股）1.241.481.30扣除非经常性损益的稀释每股收益
1.211.451.27（元/股）
情景2：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2022年度均持平
归属于母公司所有者的净利润（元）590836017.99590836017.99590836017.99归属于母公司所有者的扣除非经常
575699585.97575699585.97575699585.97
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.281.281.15扣除非经常性损益的基础每股收益
1.251.251.12（元/股）
稀释每股收益（元/股）1.241.241.09扣除非经常性损益的稀释每股收益
1.211.211.06（元/股）
情景3：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度
均下降20%
归属于母公司所有者的净利润（元）590836017.99472668814.39472668814.39归属于母公司所有者的扣除非经常
575699585.97460559668.78460559668.78
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.281.020.92扣除非经常性损益的基础每股收益
1.251.000.90（元/股）
稀释每股收益（元/股）1.241.000.88扣除非经常性损益的稀释每股收益
1.210.980.86（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
53广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着相关募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。在公司总股本增加的情况下，本次发行完成后将可能导致公司每股收益指标下降，本次发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事本次募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为锂离子电池、一次电池（锂铁电池、锂锰电池等）、镍氢电
池的研发、生产和销售。公司业务范围已覆盖数码消费类电池、动力电池系统、储能（包括通信储能、发电侧储能、电网侧储能以及用户侧储能）等领域。公司致力于成为业内一流的专业制造厂家，以顶尖的技术、良好的品质、准时的交期以及完善的服务与客户携手，为客户提供完整系统的电池解决方案。
本次发行募集资金总额不超过人民币340000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）”
和补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，若成功
54广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）实施，将有利于公司继续保持技术领先性，稳步扩大产能，进一步提高公司的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司自成立以来一直注重人才的引进和培养，拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员团队，主要团队成员已在锂离子电池行业深耕多年，对该行业有着深刻的认识。公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。公司建立了科学、有效的绩效考核管理方案和人才激励制度，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司持续快速发展提供了有力保障。
（2）技术储备
公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，一贯坚持市场驱动研发、秉承技术引领产品的宗旨，始终相信创新是企业发展的灵魂，高度重视产品研发能力和技术储备。公司与天津大学、中山大学、中南大学等知名高校长期合作，在新产品和新技术的研发上不断取得突破。公司强大的技术研发能力为本次募投项目提供了有力的技术及品质保障。
（3）市场储备
在储能电池领域，2021年公司国内出货量排名前五，各细分领域均取得突破：大型储能电池方面，公司与天合光能进一步加深战略合作，成为阳光电源优秀供应商；家庭储能方面，顺利成为三晶电气、古瑞瓦特等头部客户首选供应商；
通讯储能方面，强化了与中国铁塔、中兴通讯、中国移动等大客户的合作深度，满足大额订单需求；便携储能方面，公司成为国内行业领先品牌正浩科技 Ecoflow的主力供应商。
公司较强的整体实力和良好的品牌声誉、优良的产品质量得到了市场的广泛认可，为本次募投项目产能的消化提供了保障。
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综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。
此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步
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优化业务结构，提升公司的生产能力，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（五）相关主体出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
57广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）“1、不越权干预公司经营管理活动；2、不侵占公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
58广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”（以下无正文）
59广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
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