达志科技:发行人与保荐机构关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告（修订稿）

股票代码：300530股票简称：达志科技上市地点：深圳证券交易所
关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座
17楼
二〇二三年一月中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2022年10月21日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020248号）（以下简称“落实函”）已收悉。湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“达志科技”、“公司”或“发行人”）与川财
证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了核查和落实，现对落实函回复如下，请审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致；
2、本问询函回复中的字体代表含义如下：
问询函所列问题黑体（加粗）
问询函问题的回复宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修订、补充楷体（加粗）
3、本回复报告中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，
均为四舍五入原因所致；目录
问题1...................................................1
问题2...............................................13问题1
报告期内，申请人净利润大幅下滑，经营性活动产生的现金流量净额也均为负。请申请人结合半年度报告情况、生产经营情况、经营环境变化情况，导致经营亏损的主要因素是否已经消除，说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，申请人净利润大幅下滑，经营性活动产生的现金流量净额也均为负。请申请人结合半年度报告情况、生产经营情况、经营环境变化情况，导致经营亏损的主要因素是否已经消除
（一）报告期内，净利润大幅下滑的主要原因
报告期内，公司合并利润表主要情况如下：
单位：人民币万元
项目2022年1-9月[注]2021年度2020年度2019年度
营业收入30033.6214601.6711235.7517349.98
同比增长率238.59%29.96%-35.24%-5.37%
营业成本34239.5010949.227718.7611667.40
同比增长率505.16%41.85%-33.84%7.51%
销售费用653.941380.36640.28683.78
同比增长率-32.44%115.59%-6.36%6.48%
管理费用7785.3311833.187349.652258.37
同比增长率-9.33%61.00%225.44%32.50%
研发费用6376.599390.444308.92896.45
同比增长率-13.46%117.93%380.66%-14.62%
财务费用3365.44188.79571.45-35.03
同比增长率848.70%-66.96%-1731.32%-14.12%
净利润-24097.79-12589.54-5794.693043.62
1项目2022年1-9月[注]2021年度2020年度2019年度
同比增长率-118.12%-117.26%-290.39%-46.49%
[注]2022年1-9月及同期2021年1-9月的相关财务数据均未经审计，下同上表数据显示，从2020年开始公司净利润转负，近三年来公司净利润为负的主要影响因素如下：
1、期间费用
2020年，公司开始加快在新能源动力电池板块的布局，为匹配产能建设、市场开发布局和运营体系搭建，公司增补了必要的人员的工资薪酬，致使2020年度管理费用同比增加225.44%；随着研发相关的资产投入使用，折旧费用同比大幅增加，研发费用同比增加380.66%。主要是以上因素导致公司2020年度净利润转负。
2021 年第四季度，随着新能源动力电池业务第一条 1.8Gwh 产线正式投产并
同步实现销售，公司的营业收入同比增长29.96%，但由于2021年前三季度公司期间费用仍有较大的投入以及股权激励费等影响，2021年度公司净利润出现大幅下滑。
2022年1-9月，财务费用同比增长848.70%，主要系贷款利息支出以及公司
自2021年11月开始租赁的厂房及设备确认的非付现租赁负债中未确认融资费用分摊增加所致。
2、动力电池系统业务毛利率
公司动力电池系统业务毛利率情况如下：
单位：人民币万元
2022年1-9月2021年度变动率
项目收入金额毛利率收入金额毛利率收入毛利率
动力电池系统22452.87-31.64%2077.93-50.77%980.54%37.68%
1）公司新能源电池产品现有产线于2021年第四季度开始投产并实现销售，
2021年毛利率为-50.77%，单位股东成本较高，同时，在售价及成本的综合影响下，远高于售价，致使公司在2021年末计提存货跌价准备1958.97万元。以上因素对2021年度净利润持续下滑影响较大。
2）动力电池系统2022年各季度的销售情况
2项目收入金额成本毛利率
第一季度1791.202916.97-62.85%
第二季度10024.9314084.30-40.49%
第三季度10636.7412555.34-18.04%
前三季度合计22452.8729556.61-31.64%
公司新能源动力电池业务主要产品是动力电池系统产品，2022年1-9月毛利率为负数。主要系2022年第一季度处于产能爬坡阶段及因春节放假的原因，未达到规模效应，固定成本较高、原材料价格上涨，新冠疫情等因素影响等；
其次，在售价及成本的综合影响下，该业务2022年1-9月计提存货跌价准备-1657.57万元。以上因素对公司2022年1-9月业绩下滑影响较大。2022年第二、三季度，随着该业务产量增加，销售规模大幅提高，逐步形成规模效应，各季度毛利率出现递增趋势。
（二）报告期内，经营性活动产生的现金流量净额为负的原因
1、报告期内营性活动产生的现金流量净额情况
单位：人民币万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计19767.8736294.0220792.1016758.96
同比变动率10.33%74.56%24.07%-16.91%
其中：销售商品、提供劳务收到的
12568.4315594.8313198.1116487.04现金
同比变动率18.65%18.16%-19.95%-15.00%
收到的税费返还3673.271103.081243.3410.77
同比变动率2785.93%-11.28%11444.08%-97.12%收到其他与经营活动有关的
3526.1719596.126350.65261.15现金
同比变动率-51.00%208.57%2331.81%-34.58%
经营活动现金流出小计51499.9337954.4320940.3918511.36
同比变动率99.82%81.25%13.12%8.38%
其中：购买商品、接受劳务支付的
32742.6116321.687416.2413095.71现金
同比变动率277.65%120.08%-43.37%13.02%支付给职工以及为职工支付
10583.1414201.277578.221803.48的现金
同比变动率11.52%87.40%320.20%11.25%
3项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
支付的各项税费631.341166.201836.402091.25
同比变动率-30.02%-36.50%-12.19%-6.27%支付其他与经营活动有关的
7542.836265.274109.531520.92现金
同比变动率12.38%52.46%170.20%-7.31%
经营活动产生的现金流量净额-31732.06-1660.41-148.29-1752.40
同比变动率-303.87%1019.69%-91.54%-156.73%
[注]2022年1-9月及同期2021年1-9月的相关财务数据均未经审计，下同从上表可知，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负数。
2、报告期内经营活动产生的现金流量净额为负的原因
2020年公司新增新能源动力电池业务，增补了必要的人员，支付给职工以
及为职工支付的现金同比增加320.20%；因搭建新的运营体系，研发费用大幅增加，使得支付其他与经营活动有关的现金同比增加170.20%；公司当期收到政府补助及税收返还同比大幅度增加，经营活动现金流入同比增长24.07%。2020年经营活动产生的现金流量净额同比有所增加，但仍持续为负。
2021年，随着新能源动力电池业务第四季度的投产，由于生产购入原材料
大幅增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金同比增加120.08%，新能源动力电池业务在第四季度实现销售，销售商品、提供劳务收到的现金仅增长18.16%，使得2021年经营活动产生的现金流量净额为负数。
2022年1-9月经营活动现金流量净额同比下降303.87%，主要是因为公司新
能源动力电池业务的采购量大幅增加，主要原材料价格大幅上涨，公司与供应商结算需要预付部分货款，因此购买商品、接受劳务支付的现金同比增加277.65%。
但由于疫情影响主要客户的回款，使得销售商品、提供劳务收到的现金同比增加幅度较小，仅为18.65%，收到其他经营活动有关的现金同比减少-51.00%，从而导致公司经营活动产生的现金流量净额为负数。
（三）结合半年度报告情况、生产经营情况、经营环境变化情况，导致经营亏损的主要因素是否已经消除
1、公司生产经营情况
2022年1-6月，公司实现营业收入16473.51万元，同比增长233.86%，其
4中，动力电池系统实现销售收入11816.13万元。公司新能源动力电池生产供应
能力大幅提升，经营情况稳定向好。同时，子公司衡阳领湃第一条 PACK 线已经投产。根据中汽研 7 月份排行榜，公司累计装车量 0.08Gwh，首次进入国内磷酸铁力动力电池企业装车量排行榜前十名，位列第9名，以及国内动力电池企业装车量第15名。市场开发取得突破性进展。
上半年，公司连续获得上汽通用五菱、北京汽车制造公司、江苏吉麦、恒天领锐等客户订单，公司全年动力电池业务销售收入同比实现快速增长。
2、公司经营环境变化情况
公司作为新能源电池行业新进入者，尚未完成产业链上游行业布局，2021年末电池主要原材料市场供需紧张，价格增长较快，磷酸铁锂从2022年初10万元/吨持续上涨至17万元/吨，2022年3月份之后有所下降，但下降幅度不大，同时从2022年8月开始价格又有所回升，进一步削弱了公司对供应商的议价能力。随着工信部开始建立重点原材料价格部门联动监测机制，引导碳酸锂等重点产品价格回稳，以及上游原材料厂商产能的逐步释放，公司预测电池主要原材料价格将逐步回落趋稳。
3、导致经营亏损的主要因素是否已经消除
报告期内，公司经营亏损的主要因素为：1)产能尚未完全释放，新能源动力电池系统产品的单位成本较高，毛利率为负，导致相应产品的存货大额减值；
2)期间费用支出增加，计入财务费用的租赁负债未确认融资费用及贷款利息支
出较高；3)公司资金流紧张，2021年经营资源投入能力较弱，产能保障能力减弱。
上述事项对2022年上半年的概况及影响分析如下：
（1）新能源动力电池业务主要原材料价格仍处于较高价位，但电芯产品单
位成本已出现下降趋势；目前公司已经更新了电池配方，将在2023年完成导入，预计将有效提高产品良率；公司从投产以来通过不断优化生产工艺流程，缩短生产周期，从而提高材料利用率、提升生产效率；毛利率也逐渐得到好转。但目前产线的产能仍处在稳定提升阶段，新能源动力电池系统毛利率仍为负。导致经营亏损的相关不利因素尚未完全消除。
（2）2022年1-6月财务费用同比增长934.39%，期间费用整体同比增加
511.39%。随着营业收入规模的增加，随着营业收入规模的增加，期间费用占比将
逐步趋于稳定，若公司业务开展能够实现预期，未来财务费用对公司经营成果不会造成重大不良影响。
（3）公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金计划用于补充流动资金及偿还借款。若发行成功，将有助于缓解公司现金流紧张状况，将改善公司的财务状况。
二、公司采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性
2020年至2022年9月，公司连续亏损。为保持上市公司持续经营能力，提
升上市公司生产效率和资金安全，增加经营效益，提升公司持续经营能力，保护广大股东利益，从而实现未来稳健、持续、健康的发展。公司采取或拟采取的应对措施如下：
（一）提高新能源动力电池业务毛利率的措施及有效性
为了实现扭亏为盈，公司正积极采取措施应对导致毛利率下滑的因素，主要应对措施如下：
1、研究院协同采购中心，通过技术降本、商务降本方式，更新电池配方，
降低电芯单位成本；
2、通过提升产线产品良率，降低产线能耗，同时减少人工成本进一步降低
产品成本；
3、推行精益生产管理，提高生产效率，从提高材料利用率、降低人工制造
费用等方式综合降低生产成本；
4、公司丰富产品布局，提升主营业务能力，改变原有电芯产品单一结构，
覆盖从动力电池到毛利率更好的储能电池，以及从电芯、模组到电池包，提升产品的附加值，提高产品销售价格。
2022年5-6月，随着原材料磷酸铁锂的降价及公司售价的提高，公司通过产
品配方降低材料成本，提高产品良率，加大产量，公司单位成本也有所下降，同时新能源动力电池系统的毛利率比2021年也有所增长。上述应对措施具有有效性。
（二）加强成本费用及资金管理的措施及有效性
1、控制应收账款、预付账款、存货规模，压减低效无效资金资源占用，提
6高资金使用效率；
2、充分发挥预算管控刚性控制。加强成本费用管理，加大降本节支增效的力度，突出管理降本、技术降本，严格控制成本费用开支范围和规模；要压减差旅费、会议费、业务招待费用、办公费、交通费等非生产性费用支出；
3、强化资金管理，多措并举压减财务费用，严控财务费用预算过快增长；
要多渠道开展低成本融资，降低综合财务成本；
4、从研发降本、精益生产、管理降本等多方面着手，加强经营管理，改善
公司持续经营能力，促进公司业务内生增长，实现良性循环，提升净资产规模。
2022年1-9月，除财务费用同比增长幅度较高外，公司管理、销售及研发
费用均有所下降。上述应对措施的实施具有有效性。
（三）改善经营活动现金流的措施及有效性
1、积极推进向控股股东定向增发工作落地，进一步增加公司权益资本金，
资本结构将能够得到有效改善；
2、积极争取控股股东资金支持。公司控股股东衡阳弘湘国有投资集团有限
公司为衡阳市地方政府产业发展平台，资金实力雄厚，公司通过或拟通过股东借款、银行贷款的融资方式，以较低的资金成本获得经营所需要的资金，通过内生业务获取的利润来增厚公司的净资产，促进经营的良好循环；
3、加深与银行的沟通与合作，争取更多信贷资金；
4、积极盘活资产，优化资产负债结构，为公司后续发展提供保障；
5、加强逾期应收账款回收力度，增加资金流入，提升资金的流动性，避免出现坏账。
截至2022年6月，公司已将资产投入较大的子公司四川领湃对外剥离，处置资金流入5258.00万元；2022年1-9月公司收到衡阳领湃少数股东5000
万元投资款；公司增加控股股东借款15000.00万元，新增金融机构借款
50099.00万元。上述事项有利于缓解现金流紧张状况。2022年1-9月，公司筹
资活动产生的现金流量净额31565.59万元，上述应对措施的实施具有有效性。
三、公司持续经营能力是否存在重大不确定性
（一）盈利预测的假设
目前公司根据实际生产情况及在手订单，对未来盈利进行预测，预测的主要
7考虑因素如下：
预测的项目考虑因素
新能源动力电池业务：根据目前已有产线以及在建项目产线的最大产能、建
成时间、产能爬坡过程、期末安全库存量，计算出预测期每年的销量，并乘营业收入以最近相关产品的销售价格，得出电池业务营业收入金额；
表面工程化学品业务：该业务形成的收入使用2021年度收入额为依据，假设以后年度不发生较大变化，每年收入1.1亿元新能源动力电池业务：参考达产后的单位材料成本、人工、能耗动力、折旧
营业成本及摊销，结合产销量计算得出；
表面工程化学品业务：该业务按照20%的毛利率计算
参考同行业上市公司的期间费用率（费用占收入比例），通过营业收入乘以期间费用率相应比例计算数据为基础，并根据企业实际情况调整
（二）公司未来盈利预测
公司目前正在使用的电池产线为 1.8GWh 生产线，在建规划产能 2.4GWh 项目的生产线预计于2023年投产，根据上述两条生产线及表面化学工程业务，公司对未来整体盈利进行预测情况如下：
单位：人民币万元同比增幅项目2022年2023年2024年
2023年同比2024年同比
一、营业总收入60188.84186392.47227796.65209.68%22.21%
其中：营业收入60188.84186392.47227796.65209.68%22.21%
二、营业总成本88631.19197888.04237670.60
减：营业成本62020.61166774.94202485.93168.90%21.41%
销售费用1611.863383.514029.13109.91%19.08%
管理费用10597.2310753.8711829.261.48%10.00%
研发费用10179.5812215.5014658.6020.00%20.00%
财务费用4189.384277.614057.702.11%-5.14%
三、营业利润-30181.72-11495.57-9873.94-61.91%-14.11%
加：营业外收入3000.002000.002000.00-33.33%
减：营业外支出
四、利润总额-27182.72-9496.00-7874.00-65.07%-17.08%
[注]2022年财务数据未经审计；盈利预测是公司管理层根据目前的情况及在最佳估计
假设的基础上编制的，公司预测期间费用率参考同行业可比上市公司费用率，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与盈利预测信息存在差异
8由预测数据可以看出，公司在仅考虑已投产的 1.8GWh 动力电池生产线及在
建项目规划产能 2.4GWh 动力电池生产线的情况下，2022 年-2024 年仍有可能处于持续亏损的状态，总体上随着产线投入及产销量增长，公司亏损将逐渐缩小。
2023年公司毛利将由负转正，持续经营能力将逐步提升，公司将进一步进入良性发展轨道。
四、公司是否存在退市风险，相关风险提示是否充分
（一）公司逐项自查是否存在《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的股票交易应实施其他风险警示或退市风险警示的情形
1、财务类强制退市根据《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称上市规则）“第三节财务类强制退市10.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示”，公司的自查情况如下：
上市公司出现以下情形之一的，交易所对其股票公司情况是否出现交易实施退市风险警示
公司2022年1-9月未审计
(1)的净利润为-24097.79万最近一个会计年度经审计的净利润为负值且
1元，实现营业收入为营业收入低于亿元，或追溯重述后最近一个会否
30033.62万元，扣除与主
计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
营业务无关后的营业收入
为28834.56万元
(2)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负公司截至2022年9月30日值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产未经审计的净资产为否为负值；17693.41万元
(3)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无公司2021年度审计报告类否法表示意见或者否定意见的审计报告；型为无保留意见
(4)中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的
最近一个会计年度财务报告存在，虚假记载、误无该情况否导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形；
(5)交易所认定的其他情形。无否
经公司自查，截至2022年9月30日，公司不存在上市规则规定的股票交易应实施退市风险警示的财务类强制退市情形。
2、规范类强制退市根据上市规则“第四节规范类强制退市10.4.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示”，公司的自查情况如下：
9上市公司出现以下情形之一的，交易所对其股票交
公司情况是否出现易实施退市风险警示
(1)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，无该情况否且在公司股票停牌两个月内仍未披露；
公司已于2022年8月27
(2)半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告日披露2022年半年度财
真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍务报告，并且全数董事否有半数以上董事无法保证的；签名确认保证真实、准
确、完整
(3)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在要求期限内无该情况否改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
(4)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司无该情况否股票停牌两个月内仍未改正；
(5)因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连
续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内无该情况否仍未解决。
(6)公司可能被依法强制解散无该情况否
(7)法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请无该情况否
(8)本所认定的其他情形不适用否
经公司自查，截至2022年9月30日，公司不存在上市规则规定的股票交易应实施退市风险警示的规范类强制退市情形。
（二）是否存在退市风险
2022年1-9月公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者金额为-24097.79万元，根据公司未来盈利预测，公司2022-2024年度净利润为-27182.72万元、-9496.00万元、-7874.00万元，若公司未来项目不能实现预期目标，则公司短期盈利能力具有不确定性，预计公司净资产可能存在转负的风险；若此次向特定对象非公开发行股票能够使资本金实力得到充实，未来项目能实现预期目标，公司净资产转负的风险将大幅降低。
五、风险提示
发行人已在募集说明书之“第七节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披
露了相关风险，具体如下：
（十四）若公司2022年经审计期末净资产为负，公司存在退市风险
2022年1-9月公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者金额为-24097.79
10万元，截至本报告出具日，公司尚未完成2022年度的审计工作，根据公司披露
的三季度财务报表，2022年9月30日未经审计的净资产为17693.41万元，虽然暂未发现期末净资产转负的风险事项，但如果2022年度财务报表经审计的期末净资产为负值，则将触发《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》“第三节财务类强制退市”之“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的退市风险警示。
六、核查程序和核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、保荐机构的核查程序
（1）获取并查阅了公司最近三年一期利润表，对占当期营业收入金额比例较大的项目以及导致经营亏损的原因进行分析；
（2）与管理层沟通，了解导致公司报告期内持续经营亏损的原因、导致经
营亏损主要因素是否消除、最近一期生产经营情况及经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性；
（3）与管理层沟通，并获取管理层编制的盈利预测及未来现金流预测，复
核预测数据中收入成本金额计算过程、期间费用的构成及增长率折旧摊销金额等
数据的合理性，分析是否具有可持续经营能力；
（4）获取公司对是否存在创业板股票上市规则规定的股票交易应实施其他
风险警示或退市风险警示的情形的自查，获取公司有关股票退市风险相关的信息披露文件。
2、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，导致公司经营亏损的主要不利因素尚未完全消除；
若未来公司经营情况不能实现预期目标，则公司短期盈利能力具有不确定性；若本次向特定对象发行股票能顺利完成，公司的持续经营能力将不存在重大不确定性，公司净资产的规模将大幅度增加，从而大幅降低公司因净资产转负导致股票退市的风险。
（二）发行人会计师核查情况
1、发行人会计师的核查程序
11（1）获取并查阅了公司最近三年一期利润表，对占当期营业收入金额比例
较大的项目以及导致经营亏损的原因进行分析；
（2）与管理层沟通，了解导致公司报告期内持续经营亏损的原因、导致经
营亏损主要因素是否消除、最近一期生产经营情况及经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性；
（3）与管理层沟通，并获取管理层编制的盈利预测及未来现金流预测，复
核预测数据中收入成本金额计算过程、期间费用的构成及增长率折旧摊销金额等
数据的合理性，分析是否具有可持续经营能力；
（4）获取公司对是否存在创业板股票上市规则规定的股票交易应实施其他
风险警示或退市风险警示的情形的自查，获取公司有关股票退市风险相关的信息披露文件。
2、发行人会计师的核查意见经核查，发行人会计师认为，导致公司经营亏损的主要不利因素尚未完全消除；若未来项目不能实现预期目标，则公司短期盈利能力具有不确定性；若本次向特定对象发行股票能顺利完成，公司的持续经营能力将不存在重大不确定性，公司净资产的规模将大幅度增加，从而大幅降低公司因净资产转负导致股票退市的风险。
12问题2
根据发行人申报文件发行人本次募投项目为锂离子动力电池的建设项目经
祁东县发改委备案。请发行人说明募投项目建设是否符合国家产业政策，以及是否需要取得其他相关的许可和备案。
请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人募投项目是否符合国家产业政策根据发行人2021年第四次临时股东大会及2022年第五次临时股东大会的授权，2022年12月6日发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了预案等文件的第四次修订。发行人调减本次向特定对象发行股票集资金45000万元，即发行股份数由33245844股调减为13560804股，发行价格仍为22.86元/股，募集资金金额由约76000万元调整为31000万元。本次募集资金投向如下：
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额约31000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称项目投资金额投入金额
1补充流动资金及偿还借款3100031000
合计3100031000根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题4规定：“原则上，募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，具体把握原则如下：发行人原则上不得使用募集资金投资于产能过剩行业（过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）或投
资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。如涉及特殊政策允许投资上述行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
另外，鉴于过剩产能相关文件精神为控制总量、淘汰落后产能、防止重复建设、推动结构调整，对偿还银行贷款或补充流动资金、境外实施、境内收购
13等不涉及新增境内过剩产能的项目，以及投资其他转型发展的项目，不受上述限制。”自2020年起发行人发展模式变更为“表面工程化学品+新能源电池”的双主营业务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人表面工程化学品业务所属行业为化学原料和化学制品制造业（代码 C26）中的专用化学产品制造（代码 C266）；根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》，发行人生产的表面工程化学品属于鼓励类项下“十一、石化化工：7、水性木器、工业、船舶用涂料，高固体分、无溶剂、辐射固化涂料，低 VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料，用于大飞机、高铁等重点领域的高性能防腐涂料生产；
单线产能3万吨/年及以上氯化法钛白粉生产”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人新能源电池业务所处行业为电气机械和器材制造业（代码 C38）中的锂离子电池制造（C3841）；
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，锂离子动力电池制造属于战略性新兴产业分类之5.2.2新能源汽车储能装置制造；根据国家发展和改革委员会发布
的《产业结构调整指导目录》，发行人的锂离子动力电池产品属于鼓励类项下“十九、轻工：13、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、铅布水平、卷绕式、管式等）密封铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池、锂/氟化碳电池等新型电池和超级电容器”
发行人本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款，不涉及项目建设，且发行人于2023年1月9日已出具承诺：
“1、本公司将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求以及《湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》《募集资金使用管理办法》等文件的要求对本次发行募集资金进行管理，确保本次发行募集资金的使用符合《湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》规定的用途。
2、本公司不会将本次募集资金用于或变相用于新能源电池产能新建、扩建项目；亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入新能源电池产能新
14建、扩建项目。
3、本公司将合法合规使用本次发行募集资金，不会违反国家发展和改革委员会颁布的《汽车产业投资管理规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员
会令第22号）等关于新能源汽车行业的相关政策文件的要求。”综上，本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还借款符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于募集资金运用的相关规定及相关产业政策。在募集资金使用方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
二、发行人募投项目不需要许可和备案发行人本次募投项目已调整为本次向特定对象发行股票预计募集资金总额
约31000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于补充流动资金及偿还借款，因此不需要取得相关许可和备案。
三、核查程序和核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、保荐机构的核查程序
（1）查阅本次向特定对象发行股票预案、可行性研究报告及其他相关公告文件；
（2）查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《汽车产业投资管理规定》；
（3）获得发行人关于本次发行募集资金使用的承诺函；
（4）查阅发行人《募集资金使用管理制度》。
2、保荐机构的核查意见
发行人本次募投项目符合相关国家产业政策，募投项目的实施无需取得相关许可和备案手续。
15（二）发行人律师核查情况
1、发行人律师的核查程序
（1）查阅本次向特定对象发行股票预案、可行性研究报告及其他相关公告文件；
（2）查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《汽车产业投资管理规定》；
（3）获得发行人关于本次发行募集资金使用的承诺函；
（4）查阅发行人《募集资金使用管理制度》。
2、发行人律师的核查意见
发行人本次募投项目符合相关国家产业政策，募投项目的实施无需取得相关许可和备案手续。
16（本页无正文，为湖南领湃达志科技股份有限公司《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之盖章页）湖南领湃达志科技股份有限公司年月日
1发行人董事长声明
本人作为湖南领湃达志科技股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湖南领湃达志科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”发行人董事长：
叶善锦湖南领湃达志科技股份有限公司年月日2（本页无正文，为川财证券有限责任公司《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖
章页）
保荐代表人：
王俊尧杨升川财证券有限责任公司年月日
3关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为湖南领湃达志科技股份有限公司保荐机构川财证券有限责任公司
的董事长，现就本次落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湖南领湃达志科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长：
金树成川财证券有限责任公司年月日
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