贵州轮胎:国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司终止部分募投项目、变更募集资金用途的核查意见

国信证券股份有限公司
关于贵州轮胎股份有限公司
终止部分募投项目、变更募集资金用途的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》和《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司终止部
分募投项目、变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕665号）核准，贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券18000000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1800000000.00元，扣除各项发行费用人民币12695755.24元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币1787304244.76元。
上述募集资金到账情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2022年4月29日出具了众会字（2022）第04356号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元序项目投资拟使用募集已累计使用募项目名称号总额资金投资额集资金金额年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能
1230144.75160000.00-
制造项目
21#智能分拣及转运中心项目22514.0020000.001132.86
1序项目投资拟使用募集已累计使用募
项目名称号总额资金投资额集资金金额
合计252658.75180000.001132.86
（三）部分募集资金投资项目拟变更情况
公司基于市场环境和公司发展规划，为提高募集资金使用效益，拟对公开发行可转债募集资金项目之一“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”（以下简称“原募投项目”）进行调整，将该项目募集资金用于投资“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”（以下简称“新募投项目”）。本次变更部分募集资金投资金额为160000.00万元，占本次公开发行可转债募集资金总额的
88.89%。
本次变更前后募集资金投资项目的对比情况如下：
单位：万元序项目投资变更前募集资金变更后募集资金项目名称备注号总额拟投资额拟投资额年产300万套高性能全钢原募投项
1230144.75160000.00-
子午线轮胎智能制造项目目年产38万条全钢工程子新募投项
2194034.79-160000.00
午线轮胎智能制造项目目
合计160000.00160000.00-
新募投项目已完成投资项目备案和环评批复手续，并经第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。
本次募投项目变更事项不涉及关联交易及重大收购。
本次募投项目变更事项已于2023年1月10日经公司第八届董事会第十次会议、
第八届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。
二、原募投项目的基本情况和变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目的基本情况
项目名称：年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目
项目实施主体：贵州轮胎股份有限公司
项目建设地点：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园
项目建设性质：新建
项目建设内容：项目产品为全钢载重子午线轮胎，主要应用于商用车辆。项
2目建成后，将形成年产300万套条全钢载重子午线轮胎的生产能力。
项目投资计划：项目报批总投资为人民币230144.75万元，其中建设投资为
219245.92万元，建设期利息2505.06万元，铺底流动资金为8393.77万元。预计
项目建设周期三年。
项目建设内容：
序号项目投资额（万元）占投资的比率（%）
1建设投资219245.9295.26%
1.1固定资产投入210286.5891.37%
1.2无形资产投入3212.641.40%
1.3其他资产投入641.870.28%
1.4预备费5104.822.22%
2建设期利息2505.061.09%
3铺底流动资金8393.773.65%
4报批总投资230144.75100.00%
原募投项目于2021年8月31日完成投资项目备案、2021年10月26日完成环评备案。原募投项目计划投入募集资金160000.00万元，项目完成后将形成300万套高性能全钢子午线轮胎的生产能力，预计可实现年平均收入为276831.11万元，年平均税后利润为25372.61万元。
截至2022年12月31日，原募投项目尚未开展建设。
（二）原募投项目立项的审慎性
原募投项目立项时根据立项当时的宏观经济环境、市场情况、公司发展规划等因素，对项目的可行性进行了充分论证分析，原募投项目于2021年8月31日完成投资项目备案、2021年10月26日完成环评备案，并由公司董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。原募投项目立项是审慎的。
（三）终止原募投项目的原因
原募投项目“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”全部聚焦
于高性能全钢载重子午线轮胎，主要应用于卡客车。受新冠疫情反复的影响，卡客车市场行业景气度下降，据中橡协调研，由于国内市场严重萎缩，2022年国内全钢胎产能利用率仅有60.8%，同比下降17.7个百分点。鉴于同行业头部企业近
3年来均加大了全钢载重子午线轮胎产能，市场竞争愈加激烈，在需求弱势叠加成
本上涨等情况下，公司全钢载重子午线轮胎产品产能利用率、毛利率均有所下降。
我国工程机械行业自2017年进入新一轮上升周期，近年来国内工程机械市场规模持续增长。2021年，我国工程机械行业维持较高景气度，“十四五”期间国内投资与重大项目陆续开工，成为新增需求的主要推动力。中国工程机械工业协会数据显示，2021年工程机械行业营业收入同比增长17%，12类主要工程机械产品销量达到186.12万台，同比增长26.16%，其中升降工作平台、叉车、平地机均同比增长超过30%。随着我国“新基建”的稳步推动以及“一带一路”沿线国家投资增长，将带动我国工程机械行业持续发展。全钢工程子午线轮胎是工程机械的配套产品。同时基建投资是2023年“稳增长”的重要抓手，工程轮胎下游市场前景良好，随着工程机械设备销量、保有数量不断增加，将带动全钢工程子午线轮胎市场持续发展。2021-2022年，公司全钢工程子午线轮胎产品产能利用率维持在95%以上，产品毛利率高于全钢载重子午线轮胎，相关产品系公司优势产品。
根据目前市场需求情况，为了提高经营管理效率和募集资金使用效率，综合考虑公司未来发展规划和未来效益，公司计划终止原募投项目，并将该部分募集资金投入“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。新募投项目建成后，将提升公司优势产品全钢工程子午线轮胎的产能，更好地满足市场需求，提高公司该类产品在国内外市场的占有率，提升公司盈利能力。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目
项目实施主体：贵州轮胎股份有限公司
项目建设地点：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园
项目建设性质：新建
项目建设内容：新募投项目为全钢工程子午线轮胎智能制造项目，主要产品为全钢工程子午线轮胎和巨型工程子午胎，主要应用于工程机械。项目建成后，将形成年产38万条全钢工程子午线轮胎的生产能力。
项目投资计划：项目报批总投资为人民币194034.79万元，其中建设投资
179845.07万元、建设期利息6445.32万元，铺底流动资金7744.40万元。项目拟
使用募集资金160000.00万元。预计项目建设周期两年零六个月。
4项目建设内容：
序号项目投资额（万元）占投资的比率（%）
1建设投资179845.0792.69%
1.1固定资产投入176156.8390.79%
1.2无形资产投入2576.921.33%
1.3其他资产投入1111.320.57%
2建设期利息6445.323.32%
3铺底流动资金7744.403.99%
4报批总投资194034.79100.00%
新募投项目于2022年6月14日完成投资项目备案、2022年7月14日完成环评备案，并经第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。
（二）项目可行性分析
1、项目可行性
（1）驱动绿色发展，推进节能降耗
随着我国经济发展进入一个新的时期，资源瓶颈、供给约束和生态环境脆弱等问题凸现，过去企业粗放式的增长方式已经失去竞争力。《中国制造2025》提出，全面推行绿色制造，加快制造业绿色升级改造。2021年3月，国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。
新募投项目的实施，将提升公司技术和装备水平，促进公司从资源消耗型向资源节约型转变，降低公司对资源依赖程度和资源消耗率，提高投入产出率，减轻公司的成本负担，增强公司可持续发展后劲。
（2）推进智能制造顺应轮胎行业发展方向
《中国制造2025》提出要以促进制造业创新发展为主题，加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向。2020年11月中国橡胶工业协会发布了《中国橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，指出橡胶行业通过结构调整、科技创新、绿色发展，采取数字化、智能化、平台化和绿色化实现转型，推动质量变革、效率变革、动力变革。重点放在提高产品质量、自动化水平、信息化水平、生产效率、节能降耗、环境保护、产业集中度、企业竞争力
5和经济效益上，加快橡胶工业强国建设步伐。
“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”建成后，将实现全生产过程自动化、全流程信息化、全领域智能化、全方位绿色化，响应国家制造强国方针战略，对于公司战略发展意义重大。
（3）根据市场竞争需要，增加优势产品产能近几年，国内工程机械主要产品销量屡创新高，随着工程机械设备销售、保有数量的不断增加，后续市场服务需求也逐渐扩大，全钢工程子午线轮胎的市场进一步得到发展。受同行业头部企业近年加大卡客车轮胎产能的影响，市场竞争愈发激烈，应用于卡客车的全钢子午线轮胎产品利润率有所下降。
公司根据市场环境和市场需求，计划通过“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”调整和优化产能结构，提高市场竞争力强、利润率高的全钢工程子午线轮胎产能，提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，巩固公司的行业地位。
2、项目选址
项目建设地址为贵州省贵阳市修文县扎佐工业园，规划用地面积为
18.6737hm2（约合280.1亩）。
3、项目实施面临的风险
（1）宏观经济波动风险
公司新募投项目主要产品为全钢工程子午线轮胎和巨型工程子午胎，是工程机械等相关产品的主要零部件。根据我国国情，宏观经济波动往往伴随社会固定资产投资规模的波动，进而影响工程机械等相关行业的市场需求。
公司现有的轮胎产品主要销售于替换市场及配套市场。新募投项目实施后，相关轮胎产品的市场需求主要取决于工程机械等车辆、机械的保有量、新增量及
未来社会固定资产投资规模的增长。因此，国内、外宏观经济的波动都将不同程度的对公司的生产经营产生影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）环保风险
公司在轮胎生产过程中会产生粉尘、废水、废气和噪声，虽然公司及子公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治理问题，严格执行项目建设环保“三同时”制度要求，公司的锅炉烟气、废水均纳入环保部门在线监测系统，并聘请具备相关资质的监测单位进行定期自行监测，
6确保污染物排放满足环保部门要求。
但随着国家和地方环保法规的日趋严格和环保标准的不断提高，以及生产经营过程中不可预料因素可能引致的突发事故，公司可能面临为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任，公司面临一定的环保风险。
（3）新募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”经过了充分的市场调研和
可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划。但项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市
场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
（三）项目经济效益分析
项目建成达产后，预计可新增全钢工程子午线轮胎产能38万条/年，实现年平均收入为255056.99万元，年平均税后利润为19842.88万元，投资回收期（含建设期）在8年左右。项目具有良好的经济效益、环境效益和社会效益。
四、本次变更对公司的影响
新募投项目已完成项目投资备案和环评备案，本次终止部分募投项目、变更募集资金用途事项由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次变更尚需公司股东大会、债券持有人会议审议通过方可实施。本次终止部分募投项目、变更募集资金用途事项履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、审批程序及相关意见
终止部分募投项目、变更募集资金用途事项已经公司第八届董事会第十次会
议、第八届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
（一）董事会意见2023年1月10日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”，并将该部分募集资金投入“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。
7（二）独立董事意见独立董事发表以下独立意见：公司终止“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”并将该部分募集资金投入“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”是基于公司实际情况做出的变更，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展需要和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定。同意本次终止部分募投项目、变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会、债券持有人会议审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次关于终止部分募投项目、变更募集资金用途事项的审议程
序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。
本次变更是公司依据市场实际情况，结合公司优势项目等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，并同意提交股东大会、债券持有人会议审议。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次终止部分募投项目、变更募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会、债券持有人会议审议通过后方可实施。
募集资金尚未投入新募投项目。本次终止部分募投项目、变更募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上所述，保荐机构对终止部分募投项目、变更募集资金用途变更事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司终止部分募投项目、变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________李东方何艺国信证券股份有限公司
2023年1月10日
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