高澜股份:独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项事前认可意见

广州高澜节能技术股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的
事前认可意见
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年1月10日在公司会议室召开。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《广州高澜节能股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，事先审阅了公司拟提交第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项，事先了解了相关背景情况，对相关材料进行了研究和讨论，现对拟提交第四届董事会第二十四次会议上的相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
因此，我们一致同意相关议案，并同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
二、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案的事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定；公司2023年度创业板向特定对象发行股
票方案中发行对象的选择适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次向特定对象发行A股股票的方案，并同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
三、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案的事前认可意见公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案》（下称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司全体股东的利益。
因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的预案，并同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
四、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见经审阅《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》（下称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行A股股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告》，并同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
五、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见经审阅《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”），我们认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告》，并同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
六、关于公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购合同》的事前认可意见
经审阅公司拟与特定对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，我们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司签署上述《附条件生效的股份认购合同》，并同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
七、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见公司本次向特定对象发行股票的认购对象海南慕岚投资有限公司系公司董
事长李琦先生一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。
在召开董事会审议上述事项之前，公司向我们提交了与本次发行涉及关联交易事项有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并与相关方进行了必要的沟通。在所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对本次发行所涉及的关联交易事项表示认可，认为该等关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议，关联董事应回避表决。
八、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的事前认可意见
公司就本次向特定对象发行股票对公司财务指标影响进行了进一步分析，就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
九、关于关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的事前认可意见
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长李琦先生及其一致行动人刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。
因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
十、关于《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》的事前认可意见
本次发行完成后，公司董事长李琦先生及其一致行动人刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会已制定《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的事前认可意见经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们一致同意本次授权事项，并同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
十二、关于关于转让子公司部分股权后新增关联担保的事前认可意见
公司转让东莞硅翔31%股权后，继续为其借款提供担保，担保金额不超过
25000万元。该项担保由公司对其提供担保被动变更为对合并报表范围外的公司
提供担保，公司股权转让完成后构成为关联方提供担保。东莞硅翔的股东严若红、戴智特、马文斌、王世刚为担保额度的49%向本公司提供反担保。
因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（以下无正文）（此页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十四次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事：
谢石松卢锐李治国
2023年1月10日