星球石墨:华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司
关于南通星球石墨股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
科创板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）上市保荐书
目录
一、发行人基本情况.............................................2
（一）发行人概况..............................................2
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平.................................3
（三）发行人主要经营和财务数据及指标....................................8
（四）发行人存在的主要风险.........................................9
二、申请上市证券的发行情况........................................17
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况.................................17
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明.................................................18
五、保荐机构承诺事项...........................................19
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.............................20
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明..............................21
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.......................21
（二）本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明...........................................23（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明...............................33
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.........................34
九、其他说明事项.............................................35
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论................................35
3-2-1上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）申请向不
特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：南通星球石墨股份有限公司
注册地址：如皋市九华镇华兴路8号
设立日期：2001年10月24日
股本：7399.3334万元人民币
法定代表人：钱淑娟
联系方式：0513-69880509
经营范围：石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、压力容器的制造、
销售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
3-2-2上市保荐书项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
南通星球石墨股份有限公司是石墨制化工设备主要供应商之一，是国家首批专精特新小巨人企业、国家制造业单项冠军示范企业、江苏省防腐节能石墨设备
工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，致力于提供传质、传热、耐腐的石墨设备以及氯化氢合成、盐酸解吸等系统。公司具有完全自主研发、设计能力，技术在国内同行业中处于领先地位。公司的主营业务为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨反应塔器等各型号的石墨设备以及相应配件，产品主要应用于化工企业生产中合成、换热、解吸等过程，公司日常生产的主要原材料为石墨方块、石墨圆块等主料，以及浸渍剂、五金件、密封件等。
公司的主要产品的情况如下：
类别产品名称实例图片产品用途及特点合成炉包括
SHL 型三合一石墨盐酸该产品是通过氯气和氢气直
合成炉、接燃烧制取氯化氢气体的设
FZHL 型四合 备，与钢制合成炉比较，它具一石墨盐酸有对原料氯气和氢气含水量
合成合成炉、无特殊要求，无需前设备处理炉 SHZL 型副产 的优势，因而工艺过程较简蒸汽三合一单，具有传热效率高，氯化氢石墨盐酸合气体出口温度较低，耐腐蚀性成炉、SZL 型 强，正常操作时设备寿命长等组合式副产优点。
蒸汽二合一石墨合成炉该产品具有优良的耐腐蚀性
能和传热性能，适用于有腐蚀YKB 型圆块
换热性介质的传热过程，能够耐孔式石墨换
器酸、碱和其他腐蚀介质，在有热器机化学和无机化学领域得到广泛的应用。
3-2-3上市保荐书
类别产品名称实例图片产品用途及特点
YKZ 型圆块孔式石墨双效换热器主要满足工艺侧与服务侧全为腐蚀性介质进行热交
YKZ 型圆块
换的目的，适用于热量回收装孔式石墨双置中，是较为节能的一种设效换热器备，常用于多效蒸发装置、MVR 蒸发装置、盐酸常规解吸装置中。
该产品主要应用于农药、医药矩型块孔式或对物料存在交叉污染风险
石墨换热器的工况，对物料进行加热或冷却及热回收等。
GH 型浮头列管式石墨换
热器、GGH型填料密封该类石墨换热器主要用于加
列管式石墨热、冷却、冷凝、蒸发和吸收
换热器、JGH 等化工单元的操作，适用于有型浸渍管浮腐蚀性介质的传热过程。石墨头列管式石换热器耐腐蚀性能好，传热面墨换热器、不易结垢，传热性能良好。
GX 型列管式石墨吸收器等该产品在满足工艺要求的温度下，主要用于将98%的高浓硫酸稀释器
度硫酸稀释成30~60%左右浓度的稀硫酸。
3-2-4上市保荐书
类别产品名称实例图片产品用途及特点
碳化硅换热器具有高强度、耐
高温、高导热和全面的耐酸碱
腐蚀特性，特别适用于高温、高压、强酸强碱腐蚀、高速气
流冲刷、颗粒磨损等苛刻工况碳化硅换热条件。碳化硅换热管的致密性器可以在高纯应用中不会污染介质，广泛应用于医药、农药等行业。其超高的导热性能大大降低了换热面积使设备体积小，结构紧凑，可满足节能减排和环保需求。
主要利用石墨材料所具有的
耐腐蚀、耐高温、耐负压等特点，公司生产出各种类型的塔塔器各类型塔器器，可对具有腐蚀性的物料进行解吸、精馏、蒸馏、提纯、
萃取、吸收、反应、干燥、冷却等。
该系统的关键设备为石墨合成炉，应用于氯碱工业中。该产品将电解盐水制取出的氢
气、氯气送入氯化氢合成炉内，直接燃烧反应合成氯化氢副产蒸汽氯气体或吸收制成盐酸。在合成化氢石墨合
氯化氢的同时，充分利用氢成系统
气、氯气燃烧反应热副产
0.1-0.8MPa 蒸汽，由之前的消
耗水资源冷却反应热，转化为利用热能副产蒸汽，提高能源系统使用效率。
该系统的关键设备为石墨换热器，用于环境保护领域中废酸杂质的处理，通过蒸发工艺实现将含盐废酸进行分离，或多效蒸发系将低浓度废水进行浓缩，实现统废水的资源化再利用，同时能够充分将蒸发过程中的二次
蒸发进行再利用，大大提高了热能利用率，属于节能环保系统。
3-2-5上市保荐书
类别产品名称实例图片产品用途及特点该系统的关键设备为石墨塔器，用于解决化工企业废酸的处理与再利用，通过将副产废盐酸解吸系盐酸进行分离或提纯，解吸出统氯化氢气体或经吸收制取高纯盐酸，满足客户后续的工况需求，实现了废酸无害化，属于节能环保系统。
该系统的关键设备为石墨塔器，通过多个吸附塔交替进行吸附、再生操作，实现气体的分子筛干燥连续分离与提纯的目的。模系统
块化的设计，极大降低了现场安装及框架带来的成本投资费用，属于节能环保系统。
2、发行人的核心技术
发行人的主要核心技术情况如下：
核心技术与产业融合技术保护量产序号技术名称技术来源的应用情况情况情况氯化氢合成与余热合成炉盐酸制备及辅助
1自主研发专利保护已量产
利用一体化技术供热的关键设备氢气和氯气高效混氯化氢合成反应控制系
2自主研发专利保护已量产
合反应技术统氯化氢合成自动安氯气和氢气点火控制系
3自主研发专利保护已量产
全点火启动系统统
4浸渍剂改进技术各类浸渍石墨材料自主研发非专利技术已量产
氯化氢气体分子筛
5分子筛干燥系统自主研发专利保护已量产
干燥技术废盐酸回收处理技
6盐酸解吸装置自主研发专利保护已量产
术废硫酸浓缩回收技
7硫酸浓缩系统自主研发专利保护已量产
术氯化钙浓缩多效蒸盐酸解吸装置自主研发专利保护已量产
8
发技术氯化钙浓缩装置自主研发专利保护已量产
VCM 含汞废酸处 盐酸常规解吸与氯化钙
9自主研发专利保护已量产
理技术解吸联立装置
3-2-6上市保荐书
核心技术与产业融合技术保护量产序号技术名称技术来源的应用情况情况情况高性能石墨列管式高性能石墨列管式换热
10自主研发专利保护未量产
换热器制备技术器特种石墨原材料生
11特种石墨原材料自主研发非专利技术未量产
产技术
3、发行人的研发水平
作为国家工信部首批专精特新“小巨人”企业和高新技术企业，以及工业和信息化部及中国工业经济联合会评选的制造业单项冠军示范企业，公司高度重视研发技术创新，持续提升研发投入，建有江苏省防腐节能石墨设备工程技术研究中心、江苏省余热回收利用石墨系统装置工程研究中心、江苏省企业技术中心以
及江苏省工业设计中心，承担多项国家火炬计划项目。经过多年发展，公司拥有丰富的核心研发技术积累，截至2022年9月30日，公司共拥有178项专利，其中发明专利44项，共主导、参与制定国际标准1项、国家标准9项、行业标准
9项、团体标准1项，有力地推动了行业的标准化发展。
根据中国氯碱工业协会的相关说明，2017年至2021年公司组合式副产蒸汽石墨氯化氢合成炉市场占有率位居中国第一。根据中国工业防腐蚀技术协会出具的说明，公司的技术产品具有新颖性，综合技术达到了国际先进水平，实现了合成炉的进口替代，对推动我国石墨化工设备的整体制造水平具有重大贡献。
此外，公司持续积极深入对石墨原材料、石墨列管式换热器及石墨管道生产工艺及技术的前瞻性研究，目前已经形成并掌握了石墨原材料细颗粒工艺配方、高压浸渍技术等核心工艺技术，以及多项石墨列管式换热器及石墨管道相关专利。在多年的生产经营过程中，公司组建了一支专业素质高、梯次齐备的研发队伍，培养了一批经验丰富的生产技术人才，具备从研发到生产再到销售的完整的人才团队。公司持续的创新投入、专业素质过硬的研发团队、丰富的核心研发技术积累形成了公司的研发创新机制，助力公司持续研发创新。
3-2-7上市保荐书
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额197641.66165441.7186515.1080659.07
负债总额66246.6744009.7827120.0233467.19
股东权益131394.99121431.9259395.0947191.88归属于上市公司股东的股
131394.99121431.9259395.0947191.88
东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入44853.8551451.6855956.8448096.52
营业利润11901.4413778.3016751.6014310.94
利润总额12322.5313853.2217595.2214274.38
净利润10735.1112185.1115159.4812246.19归属于上市公司股东的净
10735.1112185.1115159.4812246.19
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量
-1589.65-5148.8013376.837647.47净额投资活动产生的现金流量
-9785.60-6735.62-304.181283.97净额筹资活动产生的现金流量
6650.9150149.14-4000.00-3087.74
净额现金及现金等价物净增加
-4699.5238259.869060.075843.90额
4、主要财务指标
主要财务指标2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）2.182.972.321.91
速动比率（倍）1.692.431.791.29
资产负债率（母公司）32.46%25.81%29.71%41.05%
资产负债率（合并口径）33.52%26.60%31.35%41.49%
3-2-8上市保荐书
主要财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）2.473.093.262.59
存货周转率（次）0.931.571.741.20
每股经营活动现金流量（元/股）-0.21-0.712.451.40
每股净现金流量（元）-0.645.261.661.07
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）行业政策风险
石墨资源的开发及应用受到国家宏观经济和产业政策的影响。目前，国家已先后出台多项政策及配套措施鼓励石墨资源的开发和应用，但是一旦宏观经济形势和国家的产业政策发生变化，将导致石墨行业受到一定的冲击，对公司的日常生产经营及相关市场的容量产生不利影响。此外，若未来一段时间环保政策收紧，将对原材料的供应产生不利影响。
（2）原材料市场价格波动风险
公司的主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号石墨设备及相关配件。报告期内，公司的原材料成本占主营业务成本的比重分别为83.38%、
73.80%、74.54%以及75.45%，其中石墨又为最主要原材料。报告期各期，公司
石墨原材料采购单价分别为12838.36元/吨、10079.22元/吨、11888.72元/吨和
15620.80元/吨。由于石墨等原材料的价格存在一定的波动性，对公司控制生产
成本、制定产品价格以及保持经营利润的稳定增长具有较大影响。
假设报告期内公司产品售价未随着原材料成本变动作相应调整，原材料或石墨材料价格上涨1%对公司利润总额及毛利率的影响如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
原材料成本（万元）19778.6322319.8222479.6319710.75
3-2-9上市保荐书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
其中：石墨材料（万元）9720.5710939.3014231.8312520.81
原材料价格上涨1%对毛利及利润总额
197.79223.20224.80197.11
的影响（万元）
石墨材料上涨1%对毛利及利润总额的
97.21109.39142.32125.21影响（万元）
营业收入（万元）44853.8551451.6855956.8448096.52
利润总额（万元）12322.5313853.2217595.2214274.38
原材料价格上涨1%对利润总额的敏感
-1.61-1.61-1.28-1.38系数（%）
石墨材料上涨1%对利润总额的敏感系
-0.79-0.79-0.81-0.88数（%）
原材料价格上涨1%对毛利率的敏感系
-0.44-0.43-0.40-0.41数（%）
石墨材料上涨1%对毛利率的敏感系数
-0.22-0.21-0.25-0.26
（%）
以2022年1-9月为例，在其他因素不变的情况下，若原材料采购单价每上涨1%，则公司利润总额下降1.61个百分点，综合毛利率降低0.44个百分点；石墨材料采购单价每上升1%，公司利润总额下降约0.79个百分点，综合毛利率下降约0.22个百分点。因此，如果石墨原材料价格出现较大幅度的上涨，将对公司的盈利情况造成不利影响。
（3）产业链拓展延伸的风险
石墨原材料生产项目是公司目前主要的投资项目之一，该项目预计于2023年建成，建成后公司将拥有直接生产石墨原材料的能力。新建石墨原材料产能是公司围绕石墨设备行业的产业链并向上游拓展延伸的举措，公司该项业务拓展延伸具有一定程度的不确定性，具体体现如下：在生产方面，公司目前正在探索生产石墨原材料的全过程实践经验，与专业生产石墨原材料的厂商相比，公司在生产经验上存在一定的不足之处；在市场方面，近年来石墨原材料市场价格波动幅度较大，未来一段时间存在继续大幅波动的可能性，鉴于公司拟对外出售部分石墨原材料，其价格的波动可能会对公司的生产经营情况带来不确定性。
2、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16710.96万元、13452.09万
3-2-10上市保荐书
元、15624.40万元和16807.06万元。由于应收账款金额较大，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。
（2）毛利率下降的风险报告期各期，发行人的综合毛利率分别为50.63%（考虑运输费用影响后为
43.93%）、45.40%、41.56%和41.38%。剔除运输费用影响后2020年与2019年毛
利率基本持平，2021年以来公司整体毛利率有一定程度的下降，主要系收入结构变化所致。尽管公司在合成炉、塔器、高端换热器等领域具有较强的技术能力和议价能力，但在竞争较为激烈的中低端换热器领域定价空间有限，进而导致公司综合毛利率有所下降。长期来看，如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司主营业务毛利率将面临下降的风险。
（3）货中发出商品较大的风险
报告期各期末，公司发出商品的账面余额分别为11219.23万元、3961.99万元、9062.10万元及13860.25万元，占存货的比例分别为53.90%、27.55%、
37.78%及42.56%。公司期末大额发出商品主要系公司已发货但尚未完成安装验
收的设备，上述产品在期末尚未达到收入确认状态，不应当结转相应成本。若客户在安装验收公司的发出商品后公司未能及时取得相应的验收单，会导致公司的成本结转及收入确认不及时，存在影响公司各期经营业绩的风险。
（4）经营活动产生的现金流量净额下降的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7647.47万元、
13376.83万元、-5148.80万元和-1589.65万元。2020年公司经营活动产生的现
金流量净额较2019年增加5729.36万元，主要系公司业绩有所增长，回款情况良好所致。2021年和2022年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负，一方面由于经营情况良好，且原材料价格呈上涨趋势，公司适当增加了原材料采购，导致购买商品、接受劳务支出的现金有所增长；另一方面，客户利用承兑汇票支付有所增加，且公司利用收到客户的票据支付了部分构建长期资产的款项，票据
3-2-11上市保荐书
到期托收的现金有所减少，进而减少了经营性现金流入。若后续经营性现金流量持续下降，将对公司的运营产生一定的不利影响。
（5）所得税优惠政策变化的风险
2018年11月30日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GR201832005938，有效期 3 年；企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020年12月31日，优惠期内所得税税率按15%计缴；2021年11月3日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合
颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202132000941，有效期 3 年；企业所得税优惠期为2021年1月1日至2023年12月31日，优惠期内所得税税率按
15%计缴；若公司未来不能继续被认定为高新技术企业或者国家取消或降低上述
税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
3、法律风险
（1）产品质量纠纷风险
公司生产的成套石墨设备为下游化工领域生产环节中的重要设备，其制造水平与化工产品的可靠性及生产过程的经济效益密切相关，下游客户对产品的质量要求通常较为严格。虽然公司已经建立了较为完善的生产管理体系和质量控制体系，并取得了相关认证，但不排除未来因不可控因素导致公司产品出现质量问题的可能性，进而产生产品质量纠纷，将对公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响。
4、技术风险
（1）新产品研发制造风险
公司所处的石墨设备制造行业需不断进行研发上的投入。近年来，下游氯碱、有机硅、农药等行业发展迅速，对石墨设备的供应商提出了更高的技术指标要求和新产品研发制造要求。公司在获得客户的特定新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、工艺设计及调整的过程，需投入较多的人力、物力资源。
公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发制造不及预期的风险，可能导致公司不能按计划完成新产品的开发，或者开发出来的新
3-2-12上市保荐书
产品在性能、质量或成本方面形成劣势，进而影响公司的盈利能力。
（2）核心技术人员流失风险近年来，随着石墨设备行业的不断发展，相关技术不断更迭和进步，客户对模具产品在技术和质量上也提出了更高的要求，公司对技术型人才的需求进一步提升。公司核心技术人员普遍在公司供职多年，与公司签订了竞业协议；公司亦通过股权激励等形式与核心人员共享发展成果，进一步保证公司核心技术团队的稳定性，但如果公司因管理、机制、竞争、组织体系变化等方面的原因不能留住核心技术人员，仍存在一定的流失风险。
5、内控风险
（1）资产规模和业务规模拓展导致的管理风险
报告期各期末，公司总资产分别为80659.07万元、86515.10万元、165441.71万元和197641.66万元，净资产分别为47191.88万元、59395.09万元、121431.92万元和131394.99万元，公司资产规模和业务规模持续扩大。
本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司的资产和业务规模会进一步扩大。随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司不能及时提高自身组织管理能力以适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，则存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。
（2）控股股东及实际控制人控制风险
截至2022年9月30日，公司的总股本为7399.33万股，其中张艺持有公司3960万股，持股比例为53.52%，为公司的控股股东；钱淑娟持有公司920万股，
持股比例为12.43%。钱淑娟、张艺母女合计持有公司65.95%的股份，为公司的实际控制人，对公司的经营决策具有较大影响。公司已建立健全了规范的法人治理结构和决策机制，但如果实际控制人利用其股东地位，对公司的发展战略、生产经营、财务决策和人事管理等重大事项施加影响，可能会使公司的法人治理结构不能有效运行，存在损害公司及其他股东权益的可能性。
3-2-13上市保荐书
6、募投项目相关的风险
（1）募集资金投资项目的实施风险本次募集资金计划投资于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和补充流动资金，相关项目建成后，公司将形成年产17万平方米高性能石墨列管式换热器以及1.2万米各口径石墨管道设备的生产能力，以及年产6500吨锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体的生产能力。公司在决策过程中已对投资项目做了审慎研究，但考虑到项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试和量产达标等方面都存在一定风险，募集资金投资项目如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
（2）短期每股收益和净资产收益率下降的风险
随着公司募投项目的陆续投入，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的投入需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司存在发行后短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。
（3）募投项目产能消化风险
本次募投项目完全达产后，公司新增生产能力多，业务规模扩张较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
（4）募集资金用于开发新产品的风险
本次发行的募集资金投资项目中，锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目建成后主要用于生产锂电池负极材料烧结过程中所需的石墨匣钵和箱体。
上述产品虽然为石墨制品的一种，但与公司现有产品石墨设备及配件有一定的区别，属于公司新开发的产品。通过实施本次募投项目，公司将抓住锂电池行业迅速发展的机遇，将业务向新能源领域延伸，进一步扩充和丰富公司产品体系，符合公司的整体业务发展规划。虽然石墨匣钵与箱体的生产工艺与公司现有产品有较多的共通之处，且公司目前已存在新能源锂电池领域的相关客户，但项目实施过程中仍可能存在因生产经验和行业经验不足导致的不可预测的风险，进而对募
3-2-14上市保荐书
投项目的实施产生不利影响。
7、可转债本身相关的风险
（1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（2）转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
*公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。
*本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）评级风险
3-2-15上市保荐书
发行人聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》（联合[2022]11243号），发行人主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为 A+。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（5）利率风险
在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（6）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（7）未设立担保的风险公司本次发行可转换公司债券未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（8）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
3-2-16上市保荐书
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
二、申请上市证券的发行情况证券类型可转换公司债券发行数量不超过620万张债券面值每张100元发行价格按面值发行
募集资金总额不超过62000万元（含62000万元）债券期限自发行之日起六年本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
转股期限
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中发行方式与发行对象国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承配售比例销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈沁磊先生和范杰先生。其保荐业务执业情况如下：
陈沁磊先生：管理学硕士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），
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华泰联合证券投资银行部总监，从事投资银行业务工作11年。曾作为保荐代表人、项目负责人或主要成员，保荐或参与了南通星球石墨股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司2020年非公开发
行股票项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限公司
首发项目、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票项目、晋亿实业股份
有限公司非公开发行股票项目、东华能源股份有限公司2013年非公开发行股票
项目、南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目等多个项目。
范杰先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人，2014年起从事投资银行业务，主持或参与江苏立霸实业股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限公司首发项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技
股份有限公司首发项目，以及天津鹏翎集团股份有限公司重大资产重组项目、汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换债券项目、江苏金融租赁股份有限公司股权激励项目等。
2、项目协办人
本项目的协办人为王睿，其保荐业务执业情况如下：
王睿先生：华泰联合证券投资银行部经理，从事投资银行业务工作2年。曾作为项目协办人参与江苏金融租赁股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，并作为项目组主要成员参与南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李琦、熊浪、张梦陶、范哲。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公
3-2-18上市保荐书
司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售，截至2022年9月30日持有发行人801266股（不包含转融通出借所持限售股份107900股）。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
3-2-19上市保荐书
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年10月26日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
2、2022年11月21日，发行人召开了2022年第三次临时股东大会，出席
会议股东代表持股总数55058251股，占发行人股本总额的74.41%，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
3-2-20上市保荐书
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。
2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度和2021年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为12246.19万元、13680.56万元及10025.53万元，平均可分配利润为11984.10万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定公司本次募集资金拟用于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有
3-2-21上市保荐书
人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）发行人具有持续经营能力
公司是石墨制化工设备主要供应商之一，是国家首批专精特新小巨人企业、工业和信息化部及中国工业经济联合会评选的制造业单项冠军示范企业、江苏省
防腐节能石墨设备工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，致力于提供传质、传热、耐腐的石墨设备以及氯化氢合成、盐酸解吸等系统，具有完全自主研发、设计能力，技术在国内同行业中处于领先地位。2019年、2020年、2021年、2022年1-9月公司的营业收入分别为48096.52万元、55956.84万元、51451.68万元
和44853.85万元，净利润分别为12246.19万元、15159.48万元、12185.11万元和10735.11万元，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3-2-22上市保荐书
（二）本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发
行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度和2021年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为12246.19万元、13680.56万元及10025.53万元，平均可分配利润为11984.10万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月30日，公司资产负债率（合并口径）分别为41.49%、31.35%、26.60%和33.52%；2019年度、2020年度、
2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7647.47
万元、13376.83万元、-5148.80万元和-1589.65万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
3-2-23上市保荐书
2、本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上
市公司向不特定对象发行股票的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
3-2-24上市保荐书公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字（2020）第 332ZA6401 号、致同审字（2021）第 332A012140 号号和致同审字（2022）第 332A011799 号的标准无保留意见的《审计报告》。2022年10月，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第 332A016438 号），认为：“星球石墨公司于2022年9月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本上市保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3-2-25上市保荐书
4、不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币62000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额高性能石墨列管式换热器及石墨管道
132592.2632500.00
产业化项目锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智
219504.8119500.00
能制造项目
3补充流动资金10000.0010000.00
合计62097.0762000.00
（1）应当投资于科技创新领域的业务公司本次募集资金投资于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和“补充流动资金项目”，其中“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”布局高性能石墨列管式
换热器和石墨管道等专用设备制造领域，产品具有一定的节能环保属性，且技术含量较高、具有较高附加值、下游应用领域较为广泛；“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”充分利用公司石墨原材料生产能力优势，产品主要应用于锂电池新能源行业；“补充流动资金项目”有助于公司增加流动资金储备，以适应主营业务规模的增长，并降低经营风险，促进公司可持续发展。总之，本次募投项目的实施有利于公司优化产品结构、完善产业链布局、增强风险抵御能力，系投资于科技创新领域的业务。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金投资于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项
3-2-26上市保荐书目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）未用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金投资于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和“补充流动资金”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
6、本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
3-2-27上市保荐书
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（4）债券评级资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
（6）转股价格及调整原则
*初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
*转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
3-2-28上市保荐书
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
*到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
3-2-29上市保荐书
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
（8）回售条款
*有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
3-2-30上市保荐书
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
*附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
*修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
3-2-31上市保荐书
公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
*修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
7、本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
8、本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
3-2-32上市保荐书公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”经核查，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的规模不超过募集资金总额的30%，资金规模及用途符合上述规定。
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，
3-2-33上市保荐书拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
经核查，发行人本次发行可转债进行融资，不适用间隔期的规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
截至本上市保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；
1、督促上市公司建立和执
2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
行信息披露、规范运作、
级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
承诺履行、分红回报等制
3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公
度司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红
3-2-34上市保荐书
持续督导事项具体安排回报等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、识别并督促上市公司披2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；
露对公司持续经营能力、关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或核心竞争力或者控制权稳者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争定有重大不利影响的风险力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
或者负面事项，并发表意3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股见权被质押、冻结情况；
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，
3、关注上市公司股票交易
关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市异常波动情况，督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
公司按照上市规则规定履
2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上
行核查、信息披露等义务
市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起
15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）
4、对上市公司存在的可能控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵
严重影响公司或者投资者占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往
合法权益的事项开展专项来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应核查，并出具现场核查报当进行现场核查的其他事项；
告2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场
核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告；
5、定期出具并披露持续督2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期
导跟踪报告相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10
6、出具保荐总结报告书个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中
国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对
7、持续督导期限
发行人进行持续督导。
九、其他说明事项无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为南通星球石墨股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规
3-2-35上市保荐书则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。
华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-36上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
王睿
保荐代表人：
陈沁磊范杰
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-2-37