关于对兴化股份公司的非许可类重组问询函

深圳证券交易所
关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2023〕第2号
陕西兴化化学股份有限公司董事会：
2022年12月30日，你公司直通披露了《重大资产购买重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），你公司拟以支付现金的方式购买控股股东陕西延长石油（集团）
有限责任公司（以下简称“延长集团”）持有的陕西延长石油榆
神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”或“标的公司”）
51%股权，交易金额为99527.93万元。我部对上述披露文件进
行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案
1、报告书显示，本次交易前，你公司非公开发行股票于2021年3月获得中国证监会受理，目前处于证监会审核过程中，拟募集资金总额不超过9亿元（含本数），资金用途之一为收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）80%
1的股权，新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，新能源公司拥有10万吨/年合成气制乙醇项目，目前已投产且产品与标的公司存在重合。
(1)请你公司补充说明上述非公开发行与本次交易之间的关系，是否互为前提或存在其他条件关系。
（2）若非公开发行未获得审核通过，你公司本次收购榆神能化后，是否新增同业竞争，如是，请说明你公司和控股股东拟采取的具体解决措施及期限。
（3）结合上述情形，补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2、报告书显示，由于标的公司仍处于建设状态，尚未试生产，银行贷款较多，标的公司报告期内资产负债率分别为30.91%、
68.66%和74.77%。根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公
司报告期末备考资产负债率将由6.16%上升至52.95%，流动比率将由7.93倍下降至0.94倍，速动比率将由7.66倍下降至0.89倍，净利润下降3.08%，同期基本每股收益由0.46元下降至0.45元，存在摊薄每股收益的风险。
（1）相关披露文件显示，标的公司50万吨/年煤基乙醇项
目已于2022年6月全面建成中交，预计50万吨/年煤基乙醇项目在2022年底前试生产，但项目能否顺利完成试生产、取得相关生产经营资质并正式投产仍受多方面因素影响。请以列表形式
2列示目前项目所需的全部生产经营相关资质、许可、取得进度情
况、是否符合预期及预计试生产进度，如未达预期进度请说明具体原因，对标的未来经营业绩的影响。
（2）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅上升、偿债
能力下降、净利润下降及标的资产目前项目建设进度、产业政策、未来产品销售渠道和主要客户群等详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（五）有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、报告书显示，2022年1至8月你公司控股股东延长集团（含其控制的企业）为标的公司第一大供应商，标的公司向其采购额6.02亿元，占采购总额比例的49.98%。《备考审阅报告》显示，交易完成后，报告期末，向关联方采购商品和劳务金额由交易前的6558.21万元增加至112455.34万元。且因延长集团及其下属企业在标的公司煤炭等上游产业具有一定优势，因此不排除未来标的公司继续采购延长集团下属企业的煤炭等产品，未来可能产生一定规模的关联交易。同时，标的公司生产工艺中使用的原料催化剂由延长集团控股企业延长中科提供，且国内没有其他替代产品，存在单一供应商的情况，未来可能仍将产生部分关联交易。
（1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露标的
3公司主要供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业公司相比
是否处于合理水平。
（2）请补充披露标的公司上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性。
（3）结合交易完成后关联交易大幅增加和供应商集中度高的情形，补充说明关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（六）项相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
4、本次收购后，你公司将持有标的公司51%股权，延长集
团仍持有标的公司49%的股权，请补充说明你公司是否存在未来收购标的公司剩余股权的计划或其他相关安排，如有，请补充披露。
二、关于交易标的
5、关于“高耗能、高排放”项目核查。报告书显示，标的
公司主要从事乙醇及其中间品与副产品的生产与销售。请你公司进一步补充说明以下内容：
（1）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，包括但不限于环保、安全生产等相关行政许可或备案程序。标的资产是否发生环保事故或安全事故，是否存在相关负面媒体报道。
4（2）截至报告期末，标的公司未实际发生排污，未取得50
万吨/年煤制乙醇项目的排污许可证。目前，相关排污许可证正在办理中。请说明排污许可预计办毕时间，是否存在无法取得排污许可证的风险及对标的公司后续生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
6、报告书显示，标的公司榆神能化所有专利与技术许可均
通过购买取得并将用于产品生产，其中50万吨/年合成气制乙醇
（DMTE）装置和气化装置的相关专利来自延长中科和航天长征
的技术许可，与延长中科的许可期限为合同生效之日至专利有效期满，与航天长征许可合同期限为十年。
（1）请你公司补充披露与航天长征许可到期后是否存在无
法续期的风险，如是，请详细说明若无法续期对标的公司生产经营的影响和你公司拟采取的措施。
（2）结合主要专利技术来源于外部许可的情况，详细说明
标的公司与同行业可比公司相比，在研发能力、生产规模、技术水平、销售渠道、客户关系、核心技术与管理人员储备等方面的核心竞争力及可持续性。
7、报告书显示，榆神能化共有8处房产，均尚未取得权属证书，为房屋建筑物，系办公楼、公寓、职工食堂等。
（1）请你公司补充披露上述房屋所有权证书的办理进展、是否存在无法办毕的风险。
（2）请你公司补充披露未办理房产证书对本次交易及标的
5资产生产经营的影响。
三、关于评估情况
8、报告书显示，本次交易中，截至评估基准日，榆神能化
报表净资产账面价值为167069.16万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为181557.00万元，评估增值14487.84万元，增值率8.67%；采用资产基础法形成的评估结果为185797.80万元，评估增值18728.64万元，增值率11.21%。本次交易选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次交易未设置业绩补偿方案。
（1）请你公司结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者和上市公司利益。
（2）结合可比交易案例的市盈率、市净率和增值率情况、标的资产未来年度盈利预测情况、可比交易案例的评估定价方法等，补充披露本次交易评估作价的合理性。
9、报告书显示，截至评估基准日，标的公司在建工程账面
价值为568203.13万元，评估价值581663.54万元，评估增值
13460.41万元。请补充披露在建工程包含的具体内容、评估增
值原因及合理性，并测算在建工程转固定资产后固定资产折旧摊销年限、未来年度折旧摊销费用对标的公司净利润的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明明确意见。
四、其他事项
610、关于产业政策。报告书显示，标的公司生产的乙醇主要为无水乙醇。乙醇汽油为乙醇产品主要下游应用之一，但目前国家尚未明确出台煤基乙醇用于燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，将无法对煤基乙醇的销售产生积极影响。请你公司详细分析作为化工产品原料的乙醇和燃料乙醇在市场需求、销售价格等方面差异，充分披露产业政策对标的公司未来盈利能力的具体影响并充分提示相关风险，并说明交易价格是否充分考虑前述政策影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11、关于本次重组整合计划。本次交易完成后，标的公司将
成为你公司的控股子公司，请补充说明你公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、资源等方面的整合计划，并充分提示相关整合风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年2月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年1月13日
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