博雅生物:中信证券股份有限公司关于公司2022年度持续督导现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于华润博雅生物制药集团股份有限公司
2022年度持续督导现场检查报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：博雅生物
保荐代表人姓名：黄江宁联系电话：1391086****
保荐代表人姓名：胡朝峰联系电话：1850061****
现场检查人员姓名：胡朝峰、柏巍
现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月26日
现场检查时间：2022年12月27日至2022年12月28日
一、现场检查事项现场检查意见不适
（一）公司治理是否用
现场检查手段：
（一）查阅了报告期（指2022年1月1日至2022年12月26日，下同）内
公司股东大会、董事会及监事会决议及记录等会议文件，并与公司现行治理规则和相关内控制度等规则（包括但不限于公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度）进行核对以确认公司治理的合规性；
（二）向公司相关部门人员了解公司报告期内基本制度的执行情况，查阅公
司报告期内三会召开时签署的签到表文件，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规及履行承诺的情况；
（三）访谈公司董秘及财务总监，了解公司关联企业基本情况，并进一步了
解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解是否存在同业竞争等情况；
（四）对公司报告期内的关联交易进行抽凭并与股东大会、董事会审议关联
交易情况进行核对，核查报告期内的关联交易是否按照公司治理相关规定履行了审议程序，是否存在显失公平的关联交易。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：
（一）查阅公司报告期内董事会审计委员会履职情况（包括会议召开次数、审议事项、提交报告情况、对募集资金使用的审计情况），取得并查阅内部审计部门出具的内部审计工作计划及工作报告等，核查公司内部控制工作情况；
（二）向董秘及财务总监进行访谈，了解公司内审部门的人员配置及履职情
况、工作范围、具体工作情况和相关制度的执行情况，了解报告期内是否存在内控一般瑕疵及重大瑕疵的情况；
（三）向董秘及财务总监进行访谈，了解报告期内公司是否从事过风险投
资、委托理财、套期保值业务。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（一）审阅公司报告期内披露的主要公告内容，就披露内容与具体情况（包括基本情况及执行情况及相关进展等）进行核对，以确认披露的内容与实际情况是否一致，是否存在未披露重大变化的情况；
（二）抽查公司报告期内的交易凭证，访谈董秘及财务总监，了解公司报告
期内的重大事项（包括但不限于关联交易、对外投资等），并查阅公司最新修改的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制
度及信息披露文件，确认报告期内公司是否严格履行了信息披露相关规定；（三）下载并查阅投资者关系活动记录表以确认公司报告期内将记录表及时刊载的情况；
（四）取得并查阅公司最新股东名册，核查公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动情况，确认公司及其他信息披露义务人报告期内是否有就该等变化履行信息披露义务。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（一）取得并查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他防止
控股股东、实际控制人等主体利用其特殊身份侵害公司及其他中小股东的制度制定情况；
（二）访谈公司董秘及财务总监，了解公司报告期内的关联方变化情况（包括新增关联方及关联方变更或不再为公司关联方的情况），取得并查阅关联方交易材料、关联方资金往来明细；审阅公司与其关联方报告
期内签订的合同、协议等文件，对公司关联交易进行抽凭，确认相关关联交易价格公允、是否具备合理性及必要性；
（三）访谈公司董秘及财务总监，了解公司关联交易发生及执行情况及关联
交易是否按照相关管理制度的规定履行关联交易审议程序、披露程序，包括独立董事、监事等人员在内是否有严格履行关于关联交易的监督职责，了解报告期内的关联交易在签署相关合同之后的执行情况、是否按照相关合同及披露制度的要求披露后续的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（一）根据规定，持续督导机构取得并查阅公司月度募集资金账户银行对账单，是否存在被包括但不限于关联方在内的主体占用或违规银行进行委托理财的情形；
（二）取得并查阅公司募投项目台账，抽查募集资金大额支付凭证及包括重大合同在内的原始凭证等材料；
（三）现场参观公司募投项目现场情况，确认实施进展与公司披露的募集资
金使用信息是否存在重大不一致的情形，向董秘了解公司未来年度募投项目资金使用计划及项目推进计划，确认募投项目的进展情况与之前披露的公告内容的一致性。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂√时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：
取得公司定期报告，了解公司报告期内的业绩变动情况，对财务数据波动进行分析，向公司财务总监访谈了解公司业绩波动情况及其原因，与同行业可比公司进行对比，以确认是否存在异常情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
根据公司及重要股东（控股股东及持股5%以上股东）、实际控制人及董监高股东所作出的承诺文件（包括报告期内新出具的及报告期前出具在报告期内执行或长期执行的承诺），核对履行承诺条款对应的相关材料，并通过访谈董秘的方式了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，抽查公司报告期内的大额资金往来凭证及相关合同，访谈公司董秘及财务总监了解报告期内公司的重大投资及重大合同情况，并抽查资金往来凭证以确认该等合同的执行情况及风险，了解公司所在行业的生产经营政策，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
问题1：
博雅生物5%以上股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）于2022年11月7日收到中国证券监督管理委员会江西监管局2022年11月4日出具的《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司、蔡达建采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]18号）（以下简称“决定书18号”）。
根据《决定书18号》，2017年4月26日至2019年1月22日期间，蔡达建任深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）法定代表人、董事长兼总经理。2017年4月26日，深圳半岛湾投资合伙企业(有限合伙）(以下简称半岛湾，曾用名深圳市合丰谷润投资合伙企业（有限合伙))、深圳阳光佳润投资有限公司（以下简称“阳光佳润”)、深圳佳兴和润投资有限公司(以下简称“佳兴和润”)、深圳市速速达投资有限公司(以下简称“速速达”）分别是高特佳
集团的第一、第三、第四和第五大股东。2016年12月7日至2020年5月24日期间，根据半岛湾合伙协议约定，蔡达建实际控制半岛湾3个合伙人中的2个合伙人，且半岛湾的营业执照、印章等资料由蔡达建安排专人保管，故蔡达建可以控制半岛湾。蔡达建通过阳光佳润、佳兴和润、速速达、半岛湾于2017年底、
2018年底均控制了高特佳集团股东会过半数的表决权。因此，2017年4月26日
至2019年1月22日期间，根据《公司法》第二百一十六条规定，蔡达建实际控制高特佳集团。高特佳集团在博雅生物制药集团股份有限公司2017年年报、2018年年报中均披露“截至报告期末，控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式能单独实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东、无实际控制人”，与实际情况不符。
2022年11月4日，针对上述事项，江西证监局决定对高特佳集团及蔡达建
采取出具警示函的监管措施。
说明1：
中信证券自2020年10月29日开始承接持续督导义务，而上述相关事项发生期间为2017年4月26日至2019年1月22日期间。公司于2021年11月完成向特定对象发行股票后，高特佳集团持有公司股份57049640股，占公司总股份的11.15%，且根据高特佳集团与华润医药控股有限公司2020年9月30日签署的《表决权委托协议》，高特佳集团已将该部分股权的表决权委托给公司控股股东华润医药控股有限公司。上述对相关股东及相关人实施的行政监管措施不影响公司的生产经营。
经项目组对博雅生物进行持续督导培训，后续公司将加强与重要股东的沟通，督促重要股东及时、准确的履行信息披露义务。
问题2：
博雅生物5%以上股东高特佳集团于2022年12月12日收到中国证券监督管理委员会江西监管局2022年12月8日出具的《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司、深圳市融华投资有限公司、上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)出具警示函的决定》（行政监管措施决定书[2022]24号）（以下简称“决定书24号”）。
根据《决定书24号》，2012年3月8日至2020年9月24日期间高特佳集团、深圳市融华投资有限公司(以下简称“融华投资”）、上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“懿康投资”）构成一致行动人，三者合计持有华润博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称博雅生物)股份的比例由4388%降至
29.75%累计变动比例为14.13%。高特佳集团、融华投资、懿康投资在上述期间相关减持分别予以披露，但在合计持股比例每减少5%时未按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号)、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017)9号）等规定停止买卖博雅生物股份并及时履行报告、公告义务，直至2020年10月12日就上述持股比例变动情况补充披露了《简式权益变动报告书》。2022年12月8日，针对上述事项，江西证监局决定对高特佳集团、融华投资、懿康投资采取出具警示函的监管措施。
说明2：
上述相关事项发生期间为2012年3月8日至2020年9月24日期间，相关事项发生于中信证券持续督导义务承接前，且博雅生物于2020年10月12日就上述持股比例变动情况补充披露了《简式权益变动报告书》。
公司于2021年11月完成向特定对象发行股票后，高特佳集团持有公司股份57049640股，占公司总股份的11.15%；融华投资持有公司股份1400434股，
占公司总股份的0.27%；懿康投资未持有公司股份。高特佳集团及相关方合计持有公司股份58450074股，占公司总股份的11.42%。根据高特佳集团与华润医药控股有限公司2020年9月30日签署的《表决权委托协议》，高特佳集团将其持有的57049640股股权的表决权委托给公司控股股东华润医药控股有限公司。
上述对相关股东实施的行政监管措施不影响公司的生产经营。
经项目组对博雅生物进行持续督导培训，后续公司将加强与重要股东的沟通，督促重要股东及时、准确的履行信息披露义务。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
胡朝峰黄江宁中信证券股份有限公司
2023年1月11日