建发股份:建发股份关于重大资产重组进展暨签署股份转让框架协议的公告

股票代码：600153股票简称：建发股份公告编号：2023—006
债券代码：175878 债券简称：21建发Y1
债券代码：188031 债券简称：21建发Y2
债券代码：185248债券简称：22建发01
债券代码：185678 债券简称：22建发Y1
债券代码：185791 债券简称：22建发Y2
债券代码：185929 债券简称：22建发Y3
债券代码：185248 债券简称：22建发Y4厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署股份转让框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
1、2023年1月13日，厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“建发股份”）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、
美凯龙实际控制人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙29.95%的股份。
2、鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持
美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙 A股股票预备用于交换的可交换债券，本次交易可能导致公司根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙控股股东。
3、本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易以现金方式进行，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市
公司控制权的变更。
5、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相
1关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及
时履行信息披露义务。
6、本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述2023年1月13日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙29.95%的股份。
鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙 A股股票预备用于交换的可交换债券，本次交易可能导致公司根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙控股股东。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为红星控股，其基本情况如下：
公司名称红星美凯龙控股集团有限公司
注册地址 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F8020-1法定代表人车建兴注册资本20000万元人民币
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2007年4月28日
统一社会信用代码 91310115660714607P
通讯地址 上海市闵行区申长路 1466弄 5 号红星美凯龙总部 A 座北楼 7F
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;
投资管理;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;物业管理;广告制作;广告设计、代理;家具销售;经营范围
建筑材料销售;日用百货销售;日用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
三、交易标的基本情况
本次交易的标的股份为美凯龙29.95%股份。
（一）基本情况
2美凯龙的基本情况如下：
公司中文名称红星美凯龙家居集团股份有限公司
公司英文名称 Red Star Macalline Group Corporation Ltd.注册地址 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室法定代表人车建兴
注册资本435473.2673万元人民币
企业类型股份有限公司（中外合资、上市）
股票简称及代码 美凯龙（601828.SH）、红星美凯龙（1528.HK）成立日期2007年6月18日统一社会信用代码913100006624816751
通讯地址 中国上海市闵行区申长路 1466 弄 2 号红星美凯龙总部 B 座北楼
为所投资企业提供管理服务企业管理咨询商品信息咨询;为经营家
居卖场提供设计规划及管理服务;家具、建筑材料(钢材除外)、装饰材
经营范围料的批发并提供相关配套服务;展览展示服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙总股本 4354732673 股，包括 A 股
3613447039股（占总股本比例 82.98%）及 H股 741285634股（占总股本比例17.02%）。红星控股直接持有美凯龙2618081007股股份，占总股本的60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等
合计共持有美凯龙18607640股，占总股本的0.43%。
美凯龙的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。
（三）美凯龙的主要财务数据
单位：万元
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年度1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
营业收入1048387.221551279.221423646.011646923.78
归母净利润131795.70204740.19173058.18447968.17
总资产13363504.5313518754.2013154791.8612229441.86
总负债7597747.737765632.398045007.587330956.82归母所有者
5426813.535398179.944756321.894571463.79
权益
32022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年度1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
加权 ROE 2.43% 4.12% 3.72% 10.25%
资产负债率56.85%57.44%61.16%59.95%
基本 EPS 0.30 元 0.51 元 0.44 元 1.26 元
注：2019年至2021年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：厦门建发股份有限公司
乙方：红星美凯龙控股集团有限公司
丙方：车建兴
（二）主要内容
1、本次交易的总体方案由甲方受让乙方所持美凯龙 1304242436 股 A股股份（以下简称“标的股份”），占美凯龙总股本的29.95%。
2、交易方案
（1）交易对价
各方同意，在满足上市公司监管相关规定的前提下，交易对价原则上不超过
630000万元且不高于甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标
的股份评估或估值结果。
（2）意向金及质押担保
在本协议签署后，甲方同意按约定分期向甲方、乙方共同以甲方名义设立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付一定的意向金。待乙方、丙方提供相应的财产担保（包括但不限于乙方以所持有的美凯龙股份提供质押担保，丙方以所持有的乙方股权提供质押担保）后，甲方应配合乙方将共管账户中的该等意向金支付至乙方指定账户。
4（3）尽职调查1）甲方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对集团公司（指美凯龙、美凯龙并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，乙方、丙方承诺将促使集团公司配合提供甲方及其中介机构所需全部资料，积极配合甲方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作，并认可上述中介机构的尽职调查结论。
2）为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结
合本次交易的实际情况，甲方及其中介机构有权对乙方、丙方及其关联方开展尽职调查，在合法及不影响集团公司运作的情况下，乙方、丙方承诺（并确保其关联方、一致行动人）将积极配合并提供甲方及其中介机构所需的全部尽调资料。
（4）正式协议签署
各方签署正式股份转让协议的前提如下：
1）不存在乙方、丙方及/或美凯龙债权人或其他主体对本次交易提出导致交
易障碍的异议；
2）各方就本次交易的主要条款及条件达成一致，包括但不限于具体交易对
价及其支付方式与条件、美凯龙过渡期公司治理安排、标的股份交割安排、交割后事项等；
3）乙方、丙方不存在违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺或其他
违反本协议义务的情形。
（5）其他1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，并于甲方董事会审议通过后生效。
2）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲
5裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
五、授权及批准程序
《股份转让框架协议》已经公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过。
根据相关法律法规，本次交易尚需公司内部审议程序通过，厦门市国资委批复，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查（如需），取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。
六、风险提示
截至目前，本次交易各方未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段。
最终能否签署正式股份转让协议仍存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年1月14日
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