福日电子:福日电子关于公司参股设立产业投资基金对外投资的公告

股票代码：600203股票简称：福日电子公告编号：临2023-003
福建福日电子股份有限公司
关于公司参股设立产业投资基金对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：苏州亚禾福聚创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准，以下简称“亚禾福聚”）●投资金额：亚禾福聚总认缴出资额为6000万元人民币（以下“万元”、“亿元”均指人民币），其中公司作为有限合伙人将出资2500万元，持有亚禾福聚41.66%份额。
●风险提示：
1、目前基金合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以最
终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性。
2、亚禾福聚设立尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性。
3、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
4、亚禾福聚具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较
长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，存在投资收益不及预期或本金损失的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
1为推动公司长远发展，提升公司综合竞争力和整体价值，挖掘产业
链上下游的优质项目，及时把握市场化的投资机会，提高公司投资收益，公司拟作为有限合伙人与江苏亚禾投资管理有限公司（以下简称“亚禾资本”）等共同设立亚禾福聚。亚禾福聚总认缴出资额为6000万元，其中公司作为有限合伙人将出资2500万元，持有亚禾福聚41.66%份额。
（二）本次对外投资履行的审议程序
2023年1月13日，公司召开第七届董事会2023年第一次临时会议，会议审议通过《关于公司参股设立产业投资基金对外投资的议案》（表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权），本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）基金合伙人及认缴出资金额
序号合伙人/企业名称合伙人类型认缴出资金额（万元）认缴出资比例（%）
1江苏亚禾投资管理有限公司普通合伙人100.1667
2福建福日电子股份有限公司有限合伙人250041.6667
3邵萍有限合伙人100016.6667
4郑有錄有限合伙人100016.6667
海南亚禾创芯私募基金合伙
5有限合伙人5008.3333
企业(有限合伙)苏州亚禾长芯创业投资合伙
6有限合伙人5008.3333企业（有限合伙）
7张波有限合伙人4908.1666
合计6000100
（二）普通合伙人/基金管理人情况
1、企业名称：江苏亚禾投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA216XFA1K
3、类型：有限责任公司
4、住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
2路183号东沙湖基金小镇6幢302室
5、办公地点：江苏省苏州市工业园区苏虹西路9号新虹产业园7栋
5层
6、法定代表人：张凌
7、注册资本：2000万人民币
8、成立时间：2020-04-099、经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、股东情况：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1江苏亚禾创业投资有限公司120060
2海南源禾管理咨询合伙企业（有限合伙）80040
合计2000100
11、最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币财务指标2021年12月31日2022年9月30日
资产总额807.181711.9
负债总额5.69365.26
净资产801.491346.64
资产负债率0.7%21.3%
财务指标2021年度2022年1-9月营业收入0153.42
净利润-113.1798.57影响偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包无无括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等
（三）其他主要有限合伙人基本情况
1、海南亚禾创芯私募基金合伙企业(有限合伙)
（1）企业名称：海南亚禾创芯私募基金合伙企业(有限合伙)
（2）统一社会信用代码：91460200MA5U0YE051
3（3）类型：有限合伙企业
（4）住所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区
21-04-16号
（5）主要办公地点：江苏省苏州市工业园区苏虹西路9号新虹产业园7栋5层
（6）执行事务合伙人：江苏亚禾投资管理有限公司
（7）注册资本：4005万人民币
（8）成立时间：2021-05-25
（9）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（10）股东情况：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1张波120029.9625
2沈成文100024.9688
3沈奇70017.4782
4黄正笔60014.9813
5苏州贝通创业投资合伙企业（有限合伙）50012.4844
6江苏亚禾投资管理有限公司50.1248
合计4005100
2、苏州亚禾长芯创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：苏州亚禾长芯创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91320505MA1YL1CC1E
（3）类型：有限合伙企业
（4）住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢
（5）主要办公地点：江苏省苏州市工业园区苏虹西路9号新虹产业园7栋5层
（6）执行事务合伙人：江苏亚禾投资管理有限公司
（7）注册资本：5000万人民币
4（8）成立时间：2019-06-21
（9）经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）股东情况：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1江苏亚禾投资管理有限公司10.02
2共青城锐创投资合伙企业（有限合伙）100020.00
3沈杰120024.00
4许琦彦3006.00
5费群80016.00
6居成刚80016.00
7董涛50010.00
8赵航3997.98
合计5000100
截至本公告披露日，其他有限合伙人与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与本公司之间亦不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的基金名称：苏州亚禾福聚创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
2、注册地址：合伙企业的主要经营场所最终以企业登记机关核准的
场所为准
3、执行事务合伙人：江苏亚禾投资管理有限公司
4、基金管理人：江苏亚禾投资管理有限公司5、经营范围：创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、基金规模：标的基金的目标募集规模为人民币6000万元
7、基金备案：亚禾福聚将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基
金业协会进行备案
四、合伙协议的主要内容
51、合伙企业名称：苏州亚禾福聚创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）2、合伙经营范围：创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、合伙企业营业期限：本合伙企业经营期限为无固定期限，直至其
依照本协议或适用法律被清算为止。其中投资期三年，退出期二年，自首期缴款书面通知载明的截止日起计算。经投资决策委员会通过，投资期或退出期可延长，每次延长一年，延长不超过2次。经合伙人大会审议通过，延长的期限届满之后可继续延期，具体以合伙人会议决议为准。
4、合伙人及其出资：合伙人共7人，其中普通合伙人1人，有限合伙人6人。合伙企业认缴出资总额共计人民币6000万元。
各合伙人承诺其应在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书
面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。
5、管理费用：本合伙企业依照本协议的规定向管理人支付管理费。
管理费由本合伙企业直接支付给管理人或其指定的第三方，收取后无需管理人或其指定第三方返还。管理人的日常办公开支如人力资源费用、房租、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以管理费承担。
当投资决策委员会作出决议决定投资特定项目后，针对该项目通知缴付实缴出资款的同时通知缴付相应管理费，每个项目3年投资期对应的管理费一次性收取，各合伙人应承担的投资期管理费金额=该合伙人就该拟投项目的实缴出资×6%。
每个项目投资满3年后进入退出期，合伙企业每一投资项目所持投资组合退出时，在向各合伙人分配收益之前，按照项目该次退出时对应投资金额的1%一次性向管理人支付该项目退出部分对应投资金额的管理费。合伙企业进入延长期，管理人不收取管理费。
6、投资范围：本合伙企业的认缴出资将投资于泛半导体、新能源和
智能制造等领域的非上市公司股权，包括参与非上市企业的认购新增股份/注册资本、股权受让，或以可转债（包括债转股或可转股债权投资，该等投资方式的投资金额上限为不超过本基金总实缴出资规模的20%）
方式向被投企业进行投资并取得被投资企业相应比例的股权，或通过特
6殊目的载体以上述方式投资被投企业，以期获得企业成长带来的资本增
值、分红等投资收益。
7、投资决策程序：有关本合伙企业投资业务的投资管理事项由执行
事务合伙人作为私募股权基金管理人实施，本合伙企业投资及投资资产处置的最终决策应由执行事务合伙人做出。
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，由执行事务合伙人指定3名投资专业人士组成投资决策委员会，对投资机会进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责，投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。
投资决策委员会的3名委员包括：
（1）普通合伙人委派2名管理层作为委员；
（2）有限合伙人福建福日电子股份有限公司委派1人作为委员；
投资决策委员会负责本合伙企业投资项目的最终决策，投资决策需要投资决策委员会三分之二以上委员同意通过。
在投票决定提交投资决策委员会批准对关联企业的投资和股权进行
处置的方案时应遵循关联人回避的原则，与该等投资和股权处置有关联的投资决策委员会委员不参加投票。投资决策委员会的组成和详细的议事规则由普通合伙人决定并报有限合伙人备案。但合伙人一致同意对管理人及其关联管理人管理的私募股权基金已投资且未控股的标的企业进
行投资时，可豁免回避表决程序。
在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节，及时向投资决策委员会通报。
8、投资退出：本合伙企业采取分阶段择机退出的策略，包括出让其
持有非上市公司的股权，直接对已投标的股权/股票上市流通后减持、上市公司在符合法律规定的情形下通过并购被投项目（包括以现金收购或发行股份购买资产等单一或组合方式并购被投项目的重大资产、业务、全部股权、实际控制权或控股权）等方式退出实现收益等，动态评估被投资企业的价值，适时退出收回投资本金，获得投资收益，在收益和风险之间取得平衡。
7为免疑义，全体合伙人同意福建福日电子股份有限公司有权在同等
情况下优先并购本合伙企业已投项目的重大资产或直接并购被投企业的
全部股权或控股权，如福建福日电子股份有限公司并购本合伙企业被投企业构成重大资产重组的，应按相关法律法规、上市公司所在证券交易所的相关规定、投资协议以及市场公允原则协商确定并购交易的对价。
9、利润分配及亏损分担
（1）分配原则本合伙企业的各项损失和费用应在各合伙人的资本账目之间按其实缴出资比例分配。
本合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资
额及其从本合伙企业中分配的收益分担，超出部分由普通合伙人承担。
不管本协议有无其它约定，分配仅可以净资产为限做出，并且分配不得违反《合伙企业法》或其他任何法律。
（2）现金分配
本合伙企业经营期间，除合伙人大会审议一致通过之外，投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资组合公司的可供分配现金，应于取得后且缴纳税费之日起20个工作日内尽早分配给所有合伙人。
本合伙企业经营期间，每一投资项目所得的可供分配现金，按下列原则和顺序进行分配：
A．按照每一合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例向
合伙人分配收益，所获得的收益作为对应的投资本金返还给合伙人，直至各合伙人在该项目中的实际出资额100%返还为止。
B.经上述分配后仍有剩余可分配现金及资产的，应向全体合伙人继续分配，直至各合伙人实现其累计实际出资额单利年化8%的收益率（以实缴到账日起算至分配支付日止）。
C．经过上述分配，有限合伙企业剩余可分配现金及资产中有限合伙人出资份额对应的部分均按照有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。其中，归属于有限合伙人的部分，按每个有限合伙人实缴出资额占有限合伙人实缴出资总额的比例向有限合伙人分配。
8（3）非现金分配
在合伙企业清算完毕之前或合伙企业到期之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全
体合伙人的利益，则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。
如根据本条约定进行了非现金分配，执行事务合伙人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办理所需的转让、登记手续。为避免疑问，转让、登记该等资产所应支付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付。
所有根据本条约定以非现金方式分配的证券的价值按照如下方式确定：1）如该证券为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；
2）如该证券即将实现上市，应根据该等证券的发行上市价格与上市后五个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；或3）如证
券没有上市价格或公开交易价格，除非占总实缴出资额三分之二以上的合伙人同意执行事务合伙人确定的价值，否则执行事务合伙人应聘请独
立的第三方进行评估从而确定其价值。
任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可申请执行事务合伙人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据执行事务合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企业持有的资产不再是合伙财产，应被视为已按照本条约定向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。
为计算收益分配和亏损分担之目的，执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。
为免疑义，本合伙企业所投投资组合公司被上市公司发行股份购买资产方式收购或受让资产的，视为完成非现金分配。
（4）亏损分担本合伙企业的各项损失和费用应在各合伙人的资本账目之间按其实缴出资比例分配。
9本合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资
额及其从本合伙企业中分配的收益分担，超出部分由普通合伙人承担。
10、争议解决：本协议适用中华人民共和国法律。因本协议引起的
及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交普通合伙人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。败诉方应补偿胜诉方律师费等为主张权利而产生的支出。
11、投资限制
（1）除非经投资决策委员会通过，本合伙企业不得对投资领域之外的企业进行投资。
（2）根据本合伙企业之合伙目的，本合伙企业不得对他人之负债提
供担保、对外出借资金、无偿赠与。
（3）如普通合伙人决定投资的项目与某一有限合伙人的宗旨相冲突，或法律法规禁止该有限合伙人投资该项目，则普通合伙人有权免除该有限合伙人的投资义务。
（4）本合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价或战略投资（如定向增发、协议转让等）为目的买卖上市公司股票，但出售投资标的公司股票（投资后上市）不在此限。
（5）关联交易：
A.“关联交易”指本合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易，包括但不限于对本合伙企业合伙人及其实际控制人、普通合伙人的投资
人、普通合伙人的投资团队成员（包括投资决策委员会成员）投资的项
目进行投资或收购；向合伙人及其实际控制人、普通合伙人的投资人、
普通合伙人的投资团队成员（包括投资决策委员会成员）出售本合伙企业已投资项目等；法律法规规定的其他属于关联交易的情形。
B.本合伙企业应尽量避免关联交易，如执行事务合伙人决定实施关联交易，执行事务合伙人应当将关联交易报投资决策委员会审议。
C.投资决策委员会应确保该等关联交易应符合公平、合理及有利于
本合伙企业的原则，不得损害本合伙企业、非关联合伙人的利益。
D.投资决策委员会审议关联交易的，与该交易存在关联关系的投资决策委员会委员应当回避表决，经不存在关联关系的投资决策委员会委
10员全部表决同意后方可实施；如全体投资决策委员会委员均与该交易存
在关联关系，由全体投资决策委员会对关联交易一致通过后实施，未能达成一致意见的，可以报合伙人会议由非关联合伙人一致通过后实施；
如无非关联合伙人，则由全体合伙人一致通过后实施；但合伙人一致同意对管理人及其关联管理人管理的私募股权基金已投资且未控股的标的
企业进行投资时，可豁免回避表决程序。
12、协议的效力、变更和终止：本协议自各方签署之日起生效；如有修订，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
本协议在本协议项下所有的债务已经按照约定履行或者出现法律规
定或者当事人约定终止的其他情形的，本协议的权利义务终止。
五、本次对外投资对上市公司的影响
（一）本次对外投资的必要性：亚禾福聚的管理人亚禾资本是一家
专业的股权投资机构，拥有一支兼具产业背景与金融视野的业务团队，重点关注半导体、面板、新能源汽车、光伏、锂电等领域，投资阶段覆盖企业的初创期、成长期和成熟期，截止2023年1月，基金管理规模超过10亿元。亚禾福聚将集中投向泛半导体、新能源和智能制造等领域，该基金符合公司业务发展方向，有利于进一步提升公司投资能力，拓宽公司投资渠道，增加投资收益。同时，上述投资领域属于公司主营相关范围的应用及领域，公司在聚焦主业的同时，通过参与设立亚禾福聚，借助各方资源优势，有助于公司获取战略发展机会、完善产业布局。
（二）公司预计本次投资不会对2023年度的经营业绩产生重大影响，不会导致上市公司合并范围发生变化，不存在损害上市公司股东利益情形。
六、对外投资的风险分析
（一）目前基金合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式
以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性。
（二）亚禾福聚设立尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性。
11（三）基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
（四）亚禾福聚具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面
临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，存在投资收益不及预期或本金损失的风险。
公司将持续关注标的基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2023年1月14日
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