航天电器:国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于
贵州航天电器股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或者“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，对航天电器2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
基于航天产品协作配套、质量管控等原因，公司（含子公司）与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发
生的日常经营性关联交易，预计2023年度日常关联交易总金额为237700万元。
2023年1月13日公司第七届董事会2023年第一次临时会议审议表决《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇先生回避表决，其余3名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。公司独立董事已对上述议案作出事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程
序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
1（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元合同签关联交截至披露关联交易关联交易订金额上年发生关联人易定价日已发生类别内容或预计金额原则金额金额向关联人中国航天科工采购材料市场
采购原材集团有限公司16000191.429720.00等价格料下属企业中国航天科工向关联人市场
集团有限公司销售产品220000-149136.83销售产品价格下属企业向关联人贵州航天风华协议
采购燃料精密设备有限水、电1700-1116.05价格和动力公司
合计-237700191.42159972.88
说明：公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品年度预计金额为
220000万元。由于中国航天科工集团有限公司下属企业承担国防装备的科研生
产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开披露的范围。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额实际发生额关联交关联交实际发生金预计披露日期及关联人占同类业务与预计金额易类别易内容额金额索引比例（％）差异（%）向关联中国航天科人销售工集团有限销售
149136.8316000024.76-6.79
产品、商公司下属企产品品业
2022年4月
中国航天科向关联12日巨潮资工集团有限采购人采购9720.00300002.31-67.60讯网（公告公司下属企材料等
原材料编号：
业
2022-10）
向关联贵州航天风人采购
华精密设备水、电1116.0515000.26-25.60燃料和有限公司动力
2公司制定2022年度公司日常关联交易预计金额时，基于市场需求、公司董事会对日常关联交易实际
产业链配套、交付保障能力等对关联交易进行了分析评估、测算，但受市发生情况与预计存在较大差异的
场需求变化等因素影响，导致公司关联交易实际发生额与预计金额存在差说明异。
经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生额与预计金公司独立董事对日常关联交易实额存在差异的原因说明，符合公司实际情况。公司2022年度实际发生的际发生情况与预计存在较大差异日常关联交易均为公司科研生产所需，符合公司业务发展需要。
的说明2022度年公司发生的日常关联交易，根据市场原则定价，交易价格公允、合理，未出现损害公司和中小股东的合法权益的情形。
说明：2022年公司日常关联交易实际发生金额未经会计师事务所审计，最终数据以公司披露的《2022年年度报告》为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国航天科工集团有限公司
中国航天科工集团有限公司成立于1999年6月29日，法定代表人：袁洁，经营住所：北京市海淀区阜成路8号，注册资本：1870000万元，经营范围：
国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、
汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程
设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐
饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代
理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。
国务院国有资产监督管理委员会持有中国航天科工集团有限公司100%股权。
2、航天江南集团有限公司
航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）成立于2000年5月25日，法定代表人：鲍斌，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本：168930万元，经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、
3卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天
汽车、石油装备、工业基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端
等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询、所需原
辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。
中国航天科工集团有限公司持有航天江南100%股权。
航天江南财务数据(未经审计)如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度
营业收入903850.911803704.12
净利润52627.9390360.13
2022年6月30日2021年12月31日
总资产2661422.092922962.13
净资产969875.57937300.95
2、贵州航天风华精密设备有限公司
贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称“风华公司”）成立于2005年12月6日，法定代表人：吴以华，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区，注册资本：14564万元，经营范围：航天产品、机电产品的研制、生产、销售（根据贵阳航天工业园建设规划，园区内企业的水、电供应服务由风华公司提供）。
航天江南持有贵州风华精密设备有限公司100%股权。
风华公司财务数据(未经审计)如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度
营业收入61501.83214822.63
净利润1509.693991.57
2022年6月30日2021年12月31日
总资产295071.70278123.14
净资产76591.2174900.65
4（二）与上市公司的关联关系
公司日常关联交易的交易方为中国航天科工集团有限公司下属企业。由于公司控股股东航天江南集团有限公司系中国航天科工集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品、采购动力、采购材料的经济行为，构成公司的关联交易。
（三）履约能力分析
中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，其下属企业信用管理、资金状况良好，关联企业具备按照合同约定向公司支付货款、及时交付材料的履约能力。
截至本核查意见披露之日，中国航天科工集团有限公司及下属企业、航天江南集团有限公司、贵州航天风华精密设备有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价政策
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业发生销售产品、采购材
料、采购动力等关联交易，由于上述交易主要为小批量、多品种、定制化订单，且交易次数频繁，根据有关规定，公司将2023年度发生的日常关联交易总金额进行预计，提交董事会、股东大会审议批准，具体协议由董事会授权公司管理层签署，不再逐笔履行审议程序。
（二）关联交易定价原则、定价依据
公司与中国航天科工集团有限公司下属企业的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平原则达成交易协议。公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格；向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料
执行航天电器组织的招投标中标价格；向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，电费结算价格为电力公司供电单价+分摊费用（人工费用、转供电线路及主变压器耗电量分摊、维修管理及厂房设备折旧费用等）；水费结算价格为供水公
司供水单价+分摊费用（管网费用分摊）。
5四、关联交易目的和对公司的影响
公司本部生产厂区位于贵阳航天工业园，根据建设规划园区内企业科研生产用水电实行集中供应，因此公司在布局建设贵阳厂区时，未修建相关辅助生产设施。公司科研生产所需的水、电供应服务，由风华公司提供（该公司负责园区企业水、电力供应）。基于航天产品协作配套、质量管控等原因，中国航天科工集团有限公司下属企事业单位向公司采购连接器、微特电机、继电器、光模块及线缆组件等产品用于科研生产；同时公司也向中国航天科工集团有限公司下属企事
业单位采购金属材料、精密元器件等物料用于产品生产。
根据科研生产实际需要，公司与中国航天科工集团有限公司下属单位发生关联销售、采购等业务，相关交易定价按照公平、公正的原则确定，公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品采用市场价格结算；向关联企业采购材料
的价格依据航天电器组织的招投标中标价格确定；向风华公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。上述交易定价公允、合理，未损害公司和中小股东合法利益，公司主业未对关联企业形成依赖，上述关联交易也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生对本次关联交易发表的独立董事事
前认可意见如下：
基于航天产品协作配套、质量管控等原因，公司与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购材料、水电供应等领域发生的关联交易，上述日常关联交易是公司开展科研生产、日常经营所需的，关联方依据自愿、公平原则实施交易，交易定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会
2023年第一次临时会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生对本次关联交易发表的独立董事意
6见如下：
1.公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，
经过我们事前认可。
2.本次关联交易的定价
公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格结算；公司向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料的价格依据招投标中标价格确定；公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。
上述交易定价公允、合理，未损害公司和中小股东合法权益，公司业务经营未对关联企业形成依赖，上述关联交易不影响公司的独立性。
3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加
议案表决，关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。
综上，同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经航天电器董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致
的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2023年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铎王立泉国泰君安证券股份有限公司
2023年1月13日
8