上海机场:上海机场关于对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的公告

证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：临2023-003
上海国际机场股份有限公司
关于对外投资设立合资公司并购买资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、“上海机场”）决定与上海机场投资有限公司（以下简称“投资公司”）于上海共同投资设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），并由合资公司在中国香港特别行政区设立一家全资子公司（以下简称“香港公司”）（前述公司对外投资设立合资公司及香港公司合称“本次设立合资公司”）；并以合资公司为收购主体收购中免日上互联科技有限公司（以下简称“日上互联”）12.48%股权（以下简称“购买境内资产”），以香港公司 为 收 购 主 体 收 购 境 外 公 司 UNI-CHAMPIONINTERNATIONAL LIMITED（以下简称“Uni-Champion”，与日上互联合称“标的公司”）32.00%的已发行股份（以下简称“购买境外资产”，与购买境内资产合称“本次购买资产”）（本
1次设立合资公司与本次购买资产合称“本次交易”）。
*本次交易总投资金额为169800.00万元，包含标的公司交易对价169203.20万元以及合资公司、香港公司所需营运资金
596.80万元。本次交易公司出资135840.00万元，出资额占比
80%。
*本次交易事项构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*至本次关联交易止，除日常关联交易、公司2022年发行股份购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）相
关资产以及公司与投资公司共同投资长三角协同引领（上海）
私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角二期基金”）外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
*鉴于公司与投资公司均以现金出资，且按照出资金额确定各方在合资公司中的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定豁免适用提交股东大会审议的规定。
* 本次交易涉及 Uni-Champion 和日上互联的《股权转让协议》（以下合称“交易协议”）及其相关附件，公司和投资公司已于 2023 年 1 月 13 日与 Phoenix Dawn Limited（以下简称“Phoenix Dawn”）和 Uni-Champion 签署购买境外资产交易协议，并与博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津博裕”）和日上互联签署购买境内资产交易协议。
*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需获
得主管政府部门的审批、登记或备案，存在一定的不确定性；
2本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，
会对公司免税非航业务板块产生一定的影响。
一、交易概况
为了增强公司非航业务板块竞争优势，积极主动顺应国内免税旅游行业发展趋势，公司决定与投资公司设立合资公司并下设香港公司，并以香港公司为主体受让交易对手方 Phoenix Dawn 所持有的 Uni-Champion 32.00%已发行股份，其穿透后的核心资产为日上免税行（上海）有限公司、日上免税行（中国）有限公司、中免集团北京首都机场免税品有限公司、中免集团北京大兴国际机场免税品有限公司（以下分别简称“日上上海”、“日上中国”、“中免首都”、“中免大兴”，以下合称“标的公司核心资产”）15.68%股权或权益。穿透后的核心资产主要从事上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场（以下合称“上海两场”）、北京首都国际机场及北京大兴国际机场（以下合称“北京两场”）的线下免税品销售经营业务、上海和北京市内免税经营业务及线上保税进口商品销售经营业务。
公司决定通过合资公司为主体受让交易对方天津博裕所持有的
日上互联12.48%股权。日上互联主要从事线上电商平台的专业化运营服务。
本次交易完成后，上海机场将进一步发挥与标的公司核心资产的协同效应，通过布局线下免税品销售及线上保税进口商品销售经营业务打造上海机场特色品牌，实现“机场+免税”的进一步融合，推动
3航空服务主业做大做强，在提升上海机场服务品质的同时，增强上海
机场的抗风险能力，从而形成机场运营投资可持续发展的良性循环。
本次交易总投资金额为169800.00万元，包含标的公司交易对价
169203.20万元以及合资公司、香港公司所需营运资金596.80万元。
本次交易公司出资135840.00万元，出资额占比80%。
2023年1月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了
《关于对外投资设立合资公司并购买资产的议案》，公司全体独立董事认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立董事意见如下：
公司对外投资设立合资公司并购买资产的事项符合公司发展需
要及战略规划，相关交易遵循公平公正的原则，交易双方均以现金出资，且按照出资比例确定交易双方在合资公司的持股比例，交易价格公允、公平，本事项已履行相关法定审议程序，公司关联董事进行了回避表决，符合相应规则，同意公司本次对外投资设立合资公司并购买资产的事项。
投资公司系公司控股股东机场集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次设立合资公司事项构成公司与机场集团之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，除日常关联交易、公司2022年发行股份购买机场集团相关资产以及公司与投资公司共同投资长三角二期基金外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类
4别的其它交易。
鉴于公司与投资公司均以现金出资，且按照出资金额确定各方在合资公司中的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定豁免适用提交股东大会审议的规定。
本次交易尚需获得主管政府部门的审批、登记或备案。
二、交易对方基本情况
（一）投资公司
公司名称：上海机场投资有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FN07W47
公司类型：有限责任公司
法定代表人：莘澍钧
成立日期：2018年8月16日
注册资本：200000万元
注册地址：上海市长宁区迎宾二路200号206室
经营范围：投资管理，实业投资，企业管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）机场集团持有投资公司100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。
截至2021年12月31日，投资公司的资产总额为155046.11万元、负债总额为2941.53万元、净资产为152104.59万元、2021年
51-12月营业收入为3628.76万元、净利润为3136.93万元。
投资公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）Phoenix Dawn
公司名称：Phoenix Dawn Limited
公司登记号：1655624
公司类型：私人有限责任公司
成立日期：2011年6月23日
已发行股本：1美元
注册地：英属维尔京群岛
主营业务：投资
公司与 Phoenix Dawn 不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系，公司与 Phoenix Dawn 不存在关联关系。
Phoenix Dawn 未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三）天津博裕
公司名称：博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA078JNX5D
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：博裕景泰（宁波）投资管理有限公司
成立日期：2021年1月27日
出资额：100万元
办公地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大
6厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0029号）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司与天津博裕不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系，公司与天津博裕不存在关联关系。
天津博裕未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称：上海机场尚冕商业发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：169800.00万元
经营范围：投资及资产管理，实业投资；企业管理，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）；市场营销策划，展览展示服务、翻译服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
各方出资方式、认缴出资额及出资占比：
认缴出资额出资占比序号股东名称出资方式（万元）（%）
1上海国际机场股份有限公司货币135840.0080.00
2上海机场投资有限公司货币33960.0020.00
合计169800.00100.00
7注：上述拟设立的合资公司的名称、公司类型、注册资本、经营范围等以相关主管部门核准登记为准。
（二）香港公司基本情况
公司名称：上海机场尚冕商业发展（香港）有限公司
英文名称：Shanghai Airport Sun-Crown Commercial Development
(HK) Limited
公司类型：有限责任公司
股本总额：1美元
业务性质：持股
各方出资方式、认缴出资额及出资占比：
发行股本金出资占比序号股东名称出资方式额（%）
1合资公司货币1美元100.00
股本总额1美元100.00
注：上述拟设立的合资公司的名称、公司类型、注册资本、经营范围等以相关主管部门核准登记为准。
（三）购买资产基本情况
本次交易标的为 Uni-Champion 32.00%已发行股份及日上互联
12.48%股权。本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。Uni-Champion 及日上互联未被列入全国法院失信被执行人名单。
本次交易交割前，标的公司的其他股东应放弃对本次购买资产的优先购买权（如有）。
81、Uni-Champion
（1）基本信息
公司名称 UNI-CHAMPION INTERNATIONAL LIMITED公司登记号371667
已发行股本125.00美元
授权股本50000.00美元成立日期2000年2月28日
Kingston Chambers P.O. Box 173 Road Town Tortola注册地址
VIRGIN ISLANDS BRITISH主营业务投资关联关系与公司不存在关联关系
（2）主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
审计意见的审计报告（天职业字[2022]42201 号），Uni-Champion 主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额341079.91380979.05358606.22
负债总额46568.0949858.6148863.54归属于母公
司所有者的294511.82331120.43309742.69权益合计
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入-24.14114.29
利润总额24113.99129220.0136229.36归属于母公
司所有者的21790.15117102.2333681.61净利润
（3）股权结构
截至本公告披露日，Uni-Champion 的股东及持股比例如下：
单位：美元，每股面值1美元
9持股比例
序号股东名称持有股份
（%）
1 Top Noble Investments Limited 60 股普通股 48.00
2 Phoenix Dawn Limited 40 股 A 类股份 32.00
3 Suzaku Limited 25 股 B 类股份 20.00
合计125股100.00
2、日上互联
（1）基本信息公司名称中免日上互联科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4R4H7L注册资本15000万人民币法定代表人赵远昭公司成立日期2021年4月29日中国（上海）自由贸易试验区正定路 515 号 1 幢 A6 库注册地址区一层7号仓库辅助用房二层食品经营；酒类经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：计算机网络专业领域内的技术开发并提供相关
技术咨询及技术服务，计算机系统集成，通信设备维修；电子商务；宠物用品、服装鞋帽、皮具箱包、钟表
眼镜、日用百货、家用电器、食用农产品、家居用品、
电子产品及配件、照相器材、家具、针纺织品、化妆
品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车、摩托
车、汽车用品、汽摩配件、珠宝首饰、工艺美术品及收
经营范围藏品（象牙及其制品除外）、五金交电、计算机软硬件
及配件（音像制品除外）、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、消防器材、建材（钢材、水泥除外）、母婴用品、花卉的销售，食品经营（仅销售预包装食品）；货物进出口，技术进出口；服装、皮具、鞋包的修补及维护；第三方物流服务；仓储服务（除危险品）；公关活动策划；展览展示服务；房地产经纪；物业管理；搬运装卸；自有设备租赁；摄影摄像服务；票
务代理；创意服务；设计、制作、代理各类广告；图文设计、制作；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系与公司不存在关联关系
（2）主要财务数据
10根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
审计意见的审计报告（天职业字[2022]41792号），日上互联主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日
资产总额64538.8164197.52
负债总额12814.1526757.63归属于母公司所
51724.6637439.89
有者的权益合计
项目2022年1-6月2021年度
营业收入36559.3750432.75
利润总额19046.5233879.85归属于母公司所
14284.7725409.89
有者的净利润
注：日上互联于2021年4月29日成立。
（3）股权结构
截至本公告披露日，日上互联的股东及持股比例如下：
认缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）
1中国旅游集团中免股份有限公司6150.0041.00
2上海贞易信息技术有限公司2808.0018.72
博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有
31872.0012.48限合伙）
4北京中信企业项目管理有限公司1170.007.80上海星日众合电子商务合伙企业（有限
53000.0020.00
合伙）
合计15000.00100.00
基于本次收购资产原股东自身情况与退出的安排，本次收购为基于主业的战略性股权收购，不涉及标的公司的控制权变更。
四、本次交易评估、定价情况
11（一）合资公司设立暨关联交易评估、定价情况
公司与关联方共同投资新设企业，双方遵循公平公正的原则，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）购买资产评估、定价情况
1、Uni-Champion 评估情况上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具了《上海国际机场股份有限公司与上海机场投资有限公司拟共同收购股权
所涉及的 Uni-champion International Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1823号），具体情况如下：
（1）评估对象和评估范围
评估对象为 Uni-Champion 的股东全部权益。评估范围为 Uni-Champion 的全部资产及全部负债，评估范围内的资产、负债账面价值经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）评估基准日评估基准日为2022年6月30日。
（3）评估方法本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（4）评估假设
1.被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益
所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
122.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其
经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3.未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报
告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6.本次评估测算的各项参数取值及评估结论均不考虑汇率波动的影响。
（5）评估结果
1.资产基础法测算结果
采用资产基础法对 Uni-Champion 股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
合并口径归属于母公司净资产账面值294511.82万元，评估价值
293461.63万元，评估减值1050.19万元，减值率0.36%。
2.收益法测算结果
采用收益法对 Uni-Champion 股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
合并口径归属于母公司净资产账面值294511.82万元，评估价值
421900.00万元，评估增值127388.18万元，增值率43.25%。
133.两种方法测算结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为421900.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值293461.63万元高
128438.37万元，高43.77%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资
产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算，收益法则是从企业未来综合获利能力去考虑。
标的公司核心资产主要从事上海两场、北京两场的线下免税品销
售经营业务、上海和北京市内免税经营业务及线上保税进口商品销售
经营业务，在本次交易前，公司已与标的公司核心资产形成了较为稳定的合作关系，标的公司核心资产依托虹桥国际机场及浦东国际机场口岸，其品牌在全国免税行业已树立了较好的口碑，拥有了较大的市场份额。通过本次交易，公司不仅可以巩固现有口岸免税业务的合作基础，又可通过资本合作的方式进一步加深与标的公司核心资产的合作伙伴关系，从而为双方协同开拓免税新业态建立了殷实的基础，形成“业务合作-资本合作-新业态发展”的良性循环。Uni-Champion 作为控股平台，其收益主要来自核心资产的分红收益，标的公司核心资产与公司业务具有良好的协同性，预期未来将有较好的收益回报。此外，在对 Uni-Champion 的评估中，资产基础法相对难以量化体现前述业务协同、品牌价值等对于企业的整体贡献，通过收益法能够更好的体现企业价值。因此，本次以收益法的结果作为最终评估结论，被评估单位 Uni-Champion 股东全部权益价值为 421900.00 万元。
142、日上互联评估情况东洲评估出具了《上海国际机场股份有限公司与上海机场投资有限公司拟共同收购股权所涉及的中免日上互联科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2022】第2019号），具体情况如下：
（1）评估对象和评估范围评估对象为日上互联的股东全部权益。评估范围为日上互联的全部资产及全部负债，评估范围内的资产、负债账面价值经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）评估基准日评估基准日为2022年6月30日。
（3）评估方法本次评估采用收益法和市场法进行评估。
（4）评估假设
1.被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益
所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其
经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3.未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报
15告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
（5）评估结果
1.收益法测算结果
采用收益法对日上互联股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
股东全部权益账面价值为51724.66万元，评估值274000.00万元，评估增值222275.34万元，增值率429.73%。
2.市场法测算结果
采用市场法对日上互联股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
股东全部权益账面价值为51724.66万元，评估值414000.00万元，评估增值362275.34万元，增值率700.39%。
3.两种方法测算结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为274000.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值414000.00万元低
140000.00万元，低33.82%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资
产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，市场法是从现时市场可比价格角度进行测算。
面对突发新冠疫情的冲击，中免日上积极寻求线上化转型，依托
16技术经验和智能化供应链管理，适时推出的“中免日上 APP”，将口
岸免税销售延伸至线上保税品销售业务。日上互联作为日上免税店等口岸免税门店线上业务提供专业电商服务的互联网服务公司，拥有自主研发的电商平台和专业技术团队，整合了相关线上业务，实现了线上业务的统一规划、统一运营，提高市场化管理水平，为消费者提供更好的购物体验。日上互联作为本次收购资产“线下免税+线上保税”业态的重要组成部分，收益法评估基于未来收益，且数据选取的质量和数量均优于市场法，相对而言收益法能更好地体现该业态下日上互联的整体价值。因此，本次以收益法的结果作为最终评估结论，被评估单位日上互联股东全部权益价值为274000.00万元。
3、本次交易作价情况
本次交易以上述评估结果作为定价依据，经公司与交易对方友好协商，本次购买 Uni-Champion 32.00%已发行股份的成交价格为人民币135008.00万元，日上互联12.48%股权的成交价格为人民币
34195.20万元，成交价格与评估价值不存在较大差异。本次交易遵循
了公允性原则，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）本次设立合资公司的主要交易协议本次设立合资公司涉及的主要交易协议为公司与投资公司签署
的《合资协议》，其主要内容及履约安排如下：
1、协议签署方
17（1）上海国际机场股份有限公司
（2）上海机场投资有限公司
2、合资公司注册资本
人民币169800.00万元。
3、出资安排
公司全体股东出资方式、认缴出资额、对应的股权比例如下表所
示：
认缴出资额出资占比序号股东名称出资方式（万元）（%）
1上海国际机场股份有限公司货币135840.0080.00
2上海机场投资有限公司货币33960.0020.00
合计169800.00100.00
4、公司治理安排
股东双方按其认缴的出资额在合资公司注册资本中所占比例承
担风险及亏损，并按其实缴出资比例行使表决权。
各股东按照在合资公司注册资本中所占比例分享利润。
公司不设董事会，设执行董事一名，由上海机场推荐，并经股东会选举产生。
5、争议解决方式及协议生效条件
就本协议项下产生或与本协议有关的任何争议﹑纠纷﹑分歧或
权利主张，双方应首先争取通过友好协商解决；若在三十个工作日内未能解决，任何一方可依法向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议自双方授权代表签署并加盖公章之日起生效。如果本协议
18的条款与公司章程存在冲突，以本协议为准。
（二）本次购买资产中购买境内资产的主要交易协议本次购买境内资产涉及的主要交易协议的主要内容及履约安排
如下：
1、协议签署各方
（1）上海国际机场股份有限公司
（2）上海机场投资有限公司
（3）博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
（4）中免日上互联科技有限公司
2、交易标的
天津博裕持有的日上互联12.48%股权，对应日上互联注册资本为人民币1872万元。
3、交易价格
交易标的的交易对价为人民币34195.20万元。
4、价款支付
在交割先决条件均已得到满足或被根据约定有权豁免的一方或
双方予以书面豁免的前提下，买方应将交易对价于交割日支付至天津博裕指定银行账户。
5、买方重大义务
（1）取得签署、交付和履行本次购买资产中购买境内资产所需的内部权力机构的同意和批准；
19（2）取得或完成签署、交付和履行本次购买资产中购买境内资
产所需的政府机构或国资主管部门的同意、豁免、批准、登记、申报或备案；
（3）合资公司成立后签署加入协议，成为本股权转让协议的一方。
6、卖方重大义务
（1）取得签署、交付和履行本次购买资产中出售境内资产所需的内部权力机构的同意和批准；
（2）卖方遵守其在协议项下的约定、承诺、义务或事项。
7、争议解决方式
争议应通过各方友好协商解决，任何一方可以将争议事项提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
8、合同生效条件
协议自各方适当签署之日起生效。
（三）本次购买资产中购买境外资产的主要交易协议本次购买境外资产涉及的主要交易协议的主要内容及履约安排
如下：
1、协议签署各方
（1）上海国际机场股份有限公司
（2）上海机场投资有限公司
（3）Phoenix Dawn Limited
20（4）UNI-CHAMPION INTERNATIONAL LIMITED
2、交易标的Phoenix Dawn 持有的 Uni-Champion 40 股 A 类股份（占 Uni-Champion 已发行并经充分稀释和完全摊薄后 32%股份）。
3、交易价格
交易标的的交易对价为人民币135008.00万元的等值其他货币。
4、价款支付
在交割先决条件均已得到满足或被根据约定有权豁免的一方或
双方予以书面豁免的前提下，买方应将交易对价于交割日支付至Phoenix Dawn 指定银行账户。
5、买方重大义务
（1）取得签署、交付和履行本次购买资产中购买境外资产所需的内部权力机构的同意和批准；
（2）取得或完成签署、交付和履行本次购买资产中购买境外资
产所需的政府机构或国资主管部门的同意、豁免、批准、登记、申报或备案；
（3）香港公司成立后签署加入协议，成为本股份转让协议的一方。
6、卖方重大义务
（1）取得签署、交付和履行本次购买资产中出售境外资产所需的内部权力机构的同意和批准；
（2）卖方遵守其在协议项下的约定、承诺、义务或事项。
217、争议解决方式
争议应通过各方友好协商解决，任何一方可以将争议事项提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
8、合同生效条件
协议自各方适当签署之日起生效。
六、公司与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
至本次关联交易止，除日常关联交易、公司2022年发行股份购买机场集团相关资产以及公司与投资公司共同投资长三角二期基金外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易符合公司发展需要及战略规划，有利于提高公司综
合竞争力，打造“机场+免税”的品牌效应，实现机场影响力的“走出去”，对公司长远发展具有重要意义，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次交易公司出资135840.00万元与投资公司共同设立合资公司，并通过合资公司进行资产收购，资金来源为自有资金，新设公司将纳入公司合并报表范围内。
3、本次交易完成后，公司将持有新设合资公司80.00%的股权，
并通过合资公司间接控制 Uni-Champion 32.00%已发行股份及日上互
联12.48%股权。
224、本次交易完成后，若新增关联交易，公司将视后续进展情况，
履行新增关联交易的审议程序。
5、本次交易不会产生同业竞争。
6、本次交易完成后，公司新增控股子公司无担保、委托理财等相关情况。
八、风险提示
本次交易尚需获得主管政府部门的审批、登记或备案，存在一定的不确定性；本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司免税非航业务板块产生一定的影响。
九、备查文件
1、公司关于本次交易的相关董事会决议；
2、公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、公司与交易对方签署的相关协议；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
2023年1月14日
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