禾信仪器:向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券简称：禾信仪器证券代码：688622
广州禾信仪器股份有限公司
Guangzhou Hexin Instrument CO.LTD.（广东省广州市黄埔区新瑞路16号）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年一月广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
2广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
公司声明..................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向
不特定对象发行证券条件的说明........................................6
二、本次发行概况..............................................6
（一）本次发行的证券类型..........................................6
（二）发行规模...............................................6
（三）票面金额和发行价格..........................................6
（四）债券期限...............................................6
（五）债券利率...............................................6
（六）还本付息的期限和方式.........................................7
（七）转股期限...............................................8
（八）转股价格的确定及其调整........................................8
（九）转股价格向下修正条款.........................................9
（十）转股股数确定方式..........................................10
（十一）赎回条款.............................................10
（十二）回售条款.............................................11
（十三）转股年度有关股利的归属......................................12
（十四）发行方式及发行对象........................................12
（十五）向原股东配售的安排........................................12
（十六）债券持有人会议相关事项......................................13
（十七）本次募集资金用途.........................................15
（十八）担保事项.............................................15
（十九）募集资金存管...........................................15
（二十）本次发行方案的有效期.......................................16
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................16
（一）最近三年及一期财务报表.......................................16
3广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二）最近三年及一期主要财务指标.....................................21
（三）财务状况分析............................................22
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途.....................27
五、公司利润分配政策及相关情况......................................27
（一）公司现行利润分配政策........................................27
（二）最近三年公司利润分配情况......................................30
（三）公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划......................31
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................35
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明.....................36
4广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、指广州禾信仪器股份有限公司
上市公司、禾信仪器
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普
A 股 指通股
本次发行/本次可转债发指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为行广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公本预案指司债券预案报告期，最近三年及一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末
最近三年指2019年、2020年、2021年可转债指可转换公司债券
债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的转股指
价格和程序转换为发行人 A 股股票的过程
债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换为转股期指
发行人 A 股股票的起始日至结束日
本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票转股价格指时，债券持有人需支付的每股价格董事会指广州禾信仪器股份有限公司董事会监事会指广州禾信仪器股份有限公司监事会股东大会指广州禾信仪器股份有限公司股东大会
《公司章程》指《广州禾信仪器股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
5广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格和条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币23000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
8广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
9广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
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转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
11广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
12广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
13广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
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（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过23000.00万元（含23000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金金额
昆山高端质谱仪器生产项目21583.4216500.00
补充流动资金6500.006500.00
合计28083.4223000.00本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金拟投入总额部分由公
司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
15广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“致同审字（2021）第 440A011739 号”（包含2019 年度和 2020 年度）、“致同审字（2022）第 440A012215 号” （包含 2021年度）标准无保留意见的审计报告。公司于2022年10月28日公告了2022年第三季度报告。2022年1-9月的财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金180829289.70340149091.93169567211.01135942394.01
交易性金融资产24000000.00---
应收票据1871387.4011295786.133497557.82721300.00
应收账款93705697.02109469265.2381012025.6248453064.63
预付款项37868451.6427294084.7614878196.5313532894.97
其他应收款10552899.8918505690.6616828759.756370280.45
存货165137596.22136684813.13101760867.2465536079.27
合同资产7577131.784372357.823945950.49-
其他流动资产635574.203013967.374416900.211269931.52
流动资产合计522178027.85650785057.03395907468.67271825944.85
非流动资产：
长期股权投资4074337.342237744.022308127.851375930.66
其他权益工具投资33995000.00---
投资性房地产13800469.49---
固定资产183472282.30199776355.7251280156.9035300080.92
在建工程35962148.0613183193.7379884441.9830875927.60
使用权资产360920.932515739.24--
无形资产56302268.1853370226.3312634049.178760943.45
16广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
长期待摊费用1591008.931494225.273182189.604303476.20
递延所得税资产15722724.204390293.222893156.322136116.63
其他非流动资产3815711.683642376.341889738.4145900.00
非流动资产合计349096871.11280610153.87154071860.2382798375.46
资产总计871274898.96931395210.90549979328.90354624320.31
流动负债：
短期借款123616606.4873007084.9763032966.5740000000.00
应付票据500000.003741682.561770000.00-
应付账款35952971.8760496680.9530072644.9518713912.32
预收款项---58992220.75
合同负债72942988.0353051812.6881902602.73-
应付职工薪酬11388156.5729664160.2222949542.1913300428.28
应交税费4589477.5010635615.7616480355.9412874378.37
其他应付款9069531.2813117284.4111347882.1715762320.28一年内到期的非流
14233400.919959920.232470000.00-
动负债
其他流动负债1758942.681182761.31954099.05264947.21
流动负债合计274052075.32254857003.09230980093.60159908207.21
非流动负债：
长期借款15987009.2335000879.2928957352.18-
租赁负债-167626.00--
长期应付款1000000.001750000.002750000.00-
预计负债3637138.896205198.728887472.226190833.34
递延收益40409533.7440131992.3431879604.0811665184.65
非流动负债合计61033681.8683255696.3572474428.4817856017.99
负债合计335085757.18338112699.44303454522.08177764225.20
所有者权益：
股本69997606.0069997606.0052497606.0052497606.00
资本公积274475675.83274098926.7815675512.6112963346.78
盈余公积27073672.6927073672.6917473102.728608492.79
未分配利润178232374.59233952636.69164978459.91104871833.04归属于母公司所有
549779329.11605122842.16250624681.24178941278.61
者权益合计
少数股东权益-13590187.33-11840330.70-4099874.42-2081183.50
所有者权益合计536189141.78593282511.46246524806.82176860095.11负债和所有者权益
871274898.96931395210.90549979328.90354624320.31
总计
2、合并利润表
单位：元
17广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入150909898.71464237256.58312272106.42219837151.06
减：营业成本63773953.57224377321.58110937422.8171973630.92
税金及附加852423.201343059.511479950.931366015.37
销售费用82357964.7096412846.6170005368.9858472677.26
管理费用31850723.6641973183.7925976004.4525432583.61
研发费用52476192.8550527024.2334874594.6335147169.22
财务费用1997046.103058920.452162760.241153770.61
其中：利息费用3021487.364083657.392633037.331327437.07
利息收入1102777.061170048.89601909.64268197.13
加：其他收益25539341.6340266069.7821194356.0829485503.17投资收益（损失以
1252252.81859351.17-112730.70276355.88“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资-123406.68-170383.83-567802.81-124069.34收益
信用减值损失-3672492.89-4151758.81-6128638.77-747434.64
资产减值损失-316123.62-1017373.10-935769.22-353217.75
资产处置收益1478395.15-3352.9625932.05-
二、营业利润-58117032.2982497836.4980879153.8254952510.73
加：营业外收入19312.82111575.43265808.7210847.06
减：营业外支出400266.60783690.06317825.64750642.57
三、利润总额-58497986.0781825721.8680827136.9054212715.22
减：所得税费用-10927460.3612921431.3915561876.768884148.36四、净利润（净亏-47570525.7168904290.4765265260.1445328566.86损以“-”号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润-47570525.7168904290.4765265260.1445328566.86
2.终止经营净利润----
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股
-43820669.0878574746.7569453951.0646474275.69东的净利润
2.少数股东损益-3749856.63-9670456.28-4188690.92-1145708.83
五、其他综合收益
---的税后净额
六、综合收益总额-47570525.7168904290.4765265260.1445328566.86
（一）归属于母公
司所有者的综合收-43820669.0878574746.7569453951.0646474275.69益总额
18广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
（二）归属于少数
股东的综合收益总-3749856.63-9670456.28-4188690.92-1145708.83额
七、每股收益
（一）基本每股收
-0.631.381.320.89益（元/股）
（二）稀释每股收
-0.631.381.320.89益（元/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
202077352.89497991014.04326568659.36282580291.26
劳务收到的现金
收到的税费返还3784576.541328721.792017931.532511776.32收到其他与经营
38147166.2351110395.0341341711.5738131419.88
活动有关的现金经营活动现金流
244009095.66550430130.86369928302.46323223487.46
入小计
购买商品、接受
123575111.54313029798.49151270042.53106850349.01
劳务支付的现金支付给职工及为
131069540.39127941225.4180952147.2668053236.43
职工支付的现金
支付的各项税费9195338.0032522361.7725332584.5413519402.14支付其他与经营
63678585.4162007845.6148286411.5856899319.67
活动有关的现金经营活动现金流
327518575.34535501231.28305841185.91245322307.25
出小计经营活动产生的
-83509479.6814928899.5864087116.5577901180.21现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
593000000.00398000000.00142000000.0090320000.00
现金取得投资收益收
1375659.491029735.00455072.11400425.22
到的现金
处置固定资产、
359263.40431747.24371377.85-
无形资产和其他
19广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度长期资产收回的现金净额收到其他与投资
4576800.00--1060000.00
活动有关的现金投资活动现金流
599311722.89399461482.24142826449.9691780425.22
入小计
购建固定资产、无形资产和其他
45342999.11132184285.9968807111.5747383535.43
长期资产支付的现金
投资支付的现金652955000.00398100000.00143500000.0091820000.00支付其他与投资
--9280000.00-活动有关的现金投资活动现金流
698297999.11530284285.99221587111.57139203535.43
出小计投资活动产生的
-98986276.22-130822803.75-78760661.61-47423110.21现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
2000000.00274688781.51--
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资2000000.001930000.00--收到的现金取得借款收到的
161603615.71118053728.08118254670.2545000000.00
现金收到其他与筹资
-1811600.983000000.00-活动有关的现金筹资活动现金流
163603615.71394554110.57121254670.2545000000.00
入小计偿还债务支付的
123897964.2696716082.5763794351.5037000000.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付15730035.706078909.833647593.841993437.07的现金支付其他与筹资
820437.506050186.732342452.83-
活动有关的现金筹资活动现金流
140448437.46108845179.1369784398.1738993437.07
出小计筹资活动产生的
23155178.25285708931.4451470272.086006562.93
现金流量净额
20广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
四、汇率变动对
现金及现金等价----物的影响
五、现金及现金-
169815027.2736796727.0236484632.93
等价物净增加额159340577.65
加：期初现金及
336202767.59166387740.32129591013.3093106380.37
现金等价物余额
六、期末现金及
176862189.94336202767.59166387740.32129591013.30
现金等价物余额
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）1.912.551.711.70
速动比率（倍）1.302.021.271.29
资产负债率（合并）38.46%36.30%55.18%50.13%
资产负债率（母公司）37.50%36.51%53.06%53.11%
归属于母公司股东的每股净资产（元）7.858.644.773.41
息税折旧摊销前利润（万元）-4064.3710524.509311.456212.25归属于公司普通股股东的净利润
-4382.077857.476945.404647.43（万元）扣除非经常损益后归属于公司普通股股
-6734.074433.005171.902338.49
东的净利润（万元）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
存货周转率（次）0.561.881.331.40
应收账款周转率（次）1.984.874.825.25
利息保障倍数-18.3621.0431.7041.84
每股净现金流量（元）-2.282.430.700.69每股经营活动产生的现金流量净额
-1.190.211.221.48
（元）
研发费用占营业收入比重34.77%10.88%11.17%15.99%
注：相关指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额／合并层面资产总额）×100.00%；
（4）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额／母公司资产总额）×100.00%；
（5）归属于母公司股东每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额；
（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+使用权
资产折旧+长期待摊费用摊销；
21广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2022年1-9月数据已经年化处理；
（8）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2022年1-9月数据已经年化处理；
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（11）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
2、净资产收益率与每股收益根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司按加权平均法计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
每股收益（元/股）加权平均净项目资产收益率基本每股稀释每收益股收益
归属于公司普通股股东的净利润-7.58%-0.63-0.63
2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司
-11.65%-0.96-0.96普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润21.94%1.381.38
2021年度扣除非经常性损益后归属于公司
12.38%0.780.78
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润32.51%1.321.32
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司
24.21%0.990.99
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润30.08%0.890.89
2019年度扣除非经常性损益后归属于公司
15.14%0.450.45
普通股股东的净利润
（三）财务状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产合计52217.8059.93%65078.5169.87%39590.7571.99%27182.5976.65%
非流动资产合计34909.6940.07%28061.0230.13%15407.1928.01%8279.8423.35%
资产总计87127.49100.00%93139.52100.00%54997.93100.00%35462.43100.00%
22广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司总资产分别为35462.43万元、54997.93万元、93139.52万元和87127.49万元。从资产结构来看，公司资产主要为流动资产，占报告期各期资产总额的比例分别为76.65%、71.99%、69.87%和59.93%。
报告期各期末，公司流动资产结构如下：
单位：万元
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金18082.9334.63%34014.9152.27%16956.7242.83%13594.2450.01%
交易性金融资产2400.004.60%------
应收票据187.140.36%1129.581.74%349.760.88%72.130.27%
应收账款9370.5717.95%10946.9316.82%8101.2020.46%4845.3117.83%
预付款项3786.857.25%2729.414.19%1487.823.76%1353.294.98%
其他应收款1055.292.02%1850.572.84%1682.884.25%637.032.34%
合同资产757.711.45%437.240.67%394.601.00%-0.00%
存货16513.7631.62%13668.4821.00%10176.0925.70%6553.6124.11%
其他流动资产63.560.12%301.400.46%441.691.12%126.990.47%
流动资产合计52217.80100.00%65078.51100.00%39590.75100.00%27182.59100.00%
报告期各期末，公司流动资产分别为27182.59万元、39590.75万元、
65078.51万元及52217.80万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产等构成。
报告期各期末，公司非流动资产结构如下：
单位：万元
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
长期股权投资407.431.17%223.770.80%230.811.50%137.591.66%
其他权益工具投资3399.509.74%------
投资性房地产1380.053.95%------
固定资产18347.2352.56%19977.6471.19%5128.0233.28%3530.0142.63%
在建工程3596.2110.30%1318.324.70%7988.4451.85%3087.5937.29%
使用权资产36.090.10%251.570.90%----
无形资产5630.2316.13%5337.0219.02%1263.408.20%876.0910.58%
长期待摊费用159.100.46%149.420.53%318.222.07%430.355.20%
递延所得税资产1572.274.50%439.031.56%289.321.88%213.612.58%
其他非流动资产381.571.09%364.241.30%188.971.23%4.590.06%
23广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
非流动资产合计34909.69100.00%28061.02100.00%15407.19100.00%8279.84100.00%
报告期各期末，公司非流动资产分别为8279.84万元、15407.19万元、
28061.02万元和34909.69万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他
权益工具投资等构成。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债27405.2181.79%25485.7075.38%23098.0176.12%15990.8289.96%
非流动负债6103.3718.21%8325.5724.62%7247.4423.88%1785.6010.04%
负债合计33508.58100.00%33811.27100.00%30345.45100.00%17776.42100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为17776.42万元、30345.45万元、33811.27万元和33508.58万元。从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，
占报告期各期负债总额的比例分别为89.96%、76.12%、75.38%和81.79%。
（1）流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款12361.6645.11%7300.7128.65%6303.3027.29%4000.0025.01%
应付票据50.000.18%374.171.47%177.000.77%--
应付账款3595.3013.12%6049.6723.74%3007.2613.02%1871.3911.70%
预收款项------5899.2236.89%
合同负债7294.3026.62%5305.1820.82%8190.2635.46%--
应付职工薪酬1138.824.16%2966.4211.64%2294.959.94%1330.048.32%
应交税费458.951.67%1063.564.17%1648.047.13%1287.448.05%
其他应付款906.953.31%1311.735.15%1134.794.91%1576.239.86%一年内到期的
1423.345.19%995.993.91%247.001.07%--
非流动负债
其他流动负债175.890.64%118.280.46%95.410.41%26.490.17%
24广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债合计27405.21100.00%25485.70100.00%23098.01100.00%15990.82100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为15990.82万元、23098.01万元、
25485.70万元和27405.21万元。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项/合同负债、应付职工薪酬等构成。
（2）非流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款1598.7026.19%3500.0942.04%2895.7439.96%--
租赁负债-0.00%16.760.20%----
长期应付款100.001.64%175.002.10%275.003.79%--
预计负债363.715.96%620.527.45%888.7512.26%619.0834.67%
递延收益4040.9566.21%4013.2048.20%3187.9643.99%1166.5265.33%
非流动负债合计6103.37100.00%8325.57100.00%7247.44100.00%1785.60100.00%
报告期各期末，公司非流动负债分别为1785.60万元、7247.44万元、8325.57万元和6103.37万元，主要由长期借款、预计负债、递延收益构成。
3、偿债及营运能力分析
（1）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.912.551.711.70
速动比率（倍）1.302.021.271.29
资产负债率（合并）38.46%36.30%55.18%50.13%
报告期各期末，公司流动比率、速动比率等短期偿债指标稳定。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为50.13%、55.18%、36.30%和38.46%，公司资产负债率有所下降，长期偿债能力呈总体增强趋势。
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（2）营运能力分析
最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）1.984.874.825.25
存货周转率（次）0.561.881.331.40
注：2022年1-9月周转率数据未经年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.25、4.82、4.87和1.98，2022年
1-9月，公司应收账款周转率相对降低，主要系公司当期受疫情冲击较大，营业
收入同比下降较多所致。报告期各期，公司存货周转率分别为1.40、1.33、1.88和0.56，2022年1-9月，公司存货周转率有所下降，主要系公司当期受疫情冲击较大，销售规模减少较多，使得当期确认的成本相对较少所致。
4、公司盈利能力分析
公司报告期内营业收入、利润情况具体如下所示：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入15090.9946423.7331227.2121983.72
营业成本6377.4022437.7311093.747197.36
营业利润-5811.708249.788087.925495.25
利润总额-5849.808182.578082.715421.27
净利润-4757.056890.436526.534532.86归属于母公司股东的净
-4382.077857.476945.404647.43利润
报告期内，公司营业收入分别为21983.72万元、31227.21万元、46423.73万元和15090.99万元。其中，2020年度、2021年度营业收入分别同比增长42.05%和48.66%，呈现高速增长趋势；2022年1-9月营业收入较上年同期有所下降，主要原因系受2022年前三季度本土新冠疫情持续多点散发的影响，公司订单有所延迟，使得营业收入有所下降。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为4647.43万元、6945.40万元、7857.47万元和-4382.07万元。其中，2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润分别同比增长49.45%和13.13%；2022年1-9月归属于母公司股
26广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
东的净利润较上年同期有所下降，主要原因系2022年前三季度公司营业收入有所下降，以及公司持续加大研发资源和市场资源投入使得研发费用、销售费用同比增长较多。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过23000.00万元（含23000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金金额
昆山高端质谱仪器生产项目21583.4216500.00
补充流动资金6500.006500.00
合计28083.4223000.00本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金拟投入总额部分由公
司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
五、公司利润分配政策及相关情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司实施积极的利润分配制度：（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
27广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票股利或者二者相结
合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（三）利润分配的政策：
1、现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流充沛的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
(1)交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；
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(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的50%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的10%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
2、股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公
司股东大会提出，董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
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利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2019年度、2020年度及2021年度的利润分配情况如下：
现金分红占合并报现金分红金额分红分红表中归属于母公司实施分红方案（含税，万实施年度所属年度股东的净利润的比
元）例
2022年5月，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度利润分
2022年2021年度配方案的议案》，同意公司2021年度以方1189.9615.14%
案实施前的公司总股本69997606股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税）。
30广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
-2020年度未进行利润分配--
-2019年度未进行利润分配--
注：公司2021年9月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《广州禾信仪器股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
1、制定本规划考虑的因素
公司在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社
会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
31广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
3、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报具体规划
（1）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（3）利润分配的政策
1）现金分红的具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流充沛的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
*在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
32广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
*在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
*在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
*交易的成交金额占上市公司市值的50%以上；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的50%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的10%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
2）股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）利润分配的决策程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会
33广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（5）利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
4、股东回报规划的制定周期和调整机制
34广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容不违反相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、其他事宜
1）本股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2）本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及
公司章程的规定执行。
3）本股东回报规划由公司董事会负责解释。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，
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公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023年1月12日
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