鹏辉能源:2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）

证券代码：300438证券简称：鹏辉能源广州鹏辉能源科技股份有限公司（注册地址：广东省广州市番禺区沙湾镇市良路(西村段)912号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二三年一月广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏辉能源”）于2015年4月24日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州鹏辉能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、“双碳”目标确立并持续推进，储能行业将迎来广阔发展空间近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国将应对气候变化的行动纳入“十四五”规划，制定了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相比至少削减55%，并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和；
美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，设定了2030年零排放车销量占新车总销量50%的目标，并承诺到2050年实现碳中和；英国已颁布碳中和相关法案，将英国2050年减排目标设为“至少比1990年基线降低100%”。
作为碳减排的重要领域，发电行业、交通运输行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。发电行业中，光伏、风电等新能源发电占比将快速提升，储能作为解决其发电季节性和波动性的重要配套设施也将迎来快速增长，低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能技术将是储能行业发展目标。随着全社会清洁能源发展的趋势日渐明朗，储能行业将迎来广阔的发展空间。
2、储能行业发展具有重要意义，各国政府纷纷出台政策大力支持储能行业
发展
1储能是智能电网、可再生能源高占比能源系统、“互联网+”智慧能源的重要
组成部分和关键支撑技术。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业的重要性日益凸显，世界各国纷纷出台储能激励措施，并为市场发展扫除障碍，具体包括：支持储能技术的发展、开展储能项目示范、制定相关规范和标准以及建立和完善涉及储能的法律法规等。
国内方面，2021年7月，国家发展改革委和国家能源局颁布《关于加快推进新型储能发展的指导意见》，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2022年3月，国家发改委和国家能源局联合印发了《“十四五”新型储能发展实施方案》，就构建新型储能创新体系、加快重点区域试点示范、促进新型储能与电力系统各环节融合发展、完善储能市场机制、健全新型储能管理
体系等方面制定了明确具体的实施方案，大力发展新型储能；国外方面，世界主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规划、提供税收优惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策支持，力图抢占储能制造业战略制高点。
全球范围内的储能产业支持政策为行业的健康发展统筹谋划，营造了有利于公司发展的行业环境。
3、储能市场潜力巨大，锂电池储能市场保持高速增长
随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。
根据 GGII 数据，2021 年全球储能锂离子电池出货量为 70GWh，同比增长
159.3%，其中中国储能锂离子电池出货量为 48GWh，同比增长 196.3%。未来随
着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政
2策实施力度的加大，以及锂电池成本的下降与循环寿命的提高等因素叠加，储能
市场迎来快速发展阶段。
4、公司在产品技术、客户资源以及人才储备等方面具备优势，未来发展潜
力可期
公司是锂离子电池领域的领先企业，具备完善的研发体系、广泛的客户基础和高素质的管理团队。在新能源行业持续增长的环境下，公司凭借产品技术、客户资源和人才聚集等方面的优势继续保持较快增长。
产品技术方面，公司深耕锂离子生产技术近二十年，一贯坚持市场驱动研发为、秉承技术引领产品的宗旨，高度重视产品研发能力和技术储备，具有行业内明显的产品线优势。依托深厚的技术积累，公司在产品的性能、品质以及性价比方面具备优势。
客户资源方面，公司较早进入储能电池行业，在各应用场景下均积累了较多的优质客户。家庭储能市场，公司主要供货国内外经销商和集成商，现有客户三晶、古瑞瓦特等；便携式储能领域，公司与正浩科技大规模合作；在通信储能领域耕耘多年，已积累包括中国铁塔、中国移动在内的多家优质大客户；大型储能领域（发电侧、电网侧），已与阳光电源、天合光能、南方电网合作，并获得批量订单。
人才储备方面，公司秉承“人才领先，创新驱动”的战略原则，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队。2021年，公司引进数十位高学历研发人才及专业管理人才，研发与管理能力得到进一步提升；后备人才体系搭建持续完善，“领芯二期”、“晨芯一期”、“新力军六期”等人才培养项目的开展，逐步实现公司人力资源的自我造血能力；通过员工股权激励、项目奖金及购房补贴等福利政策，深度绑定高质量人才，建立员工归属感，增强企业内部凝聚力。
综上，本次募投项目是公司适时实现技术积累向实践成果转换、并不断满足市场需求的必然选择，是公司深化业务布局、实现跨越式发展的重要举措，响应了国家碳达峰碳中和的战略号召，也顺应了储能行业快速发展的行业趋势。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
31、响应国家“双碳”目标战略和相关产业政策，把握行业发展机遇
随着全球能源转型和绿色发展的推进，新能源发展已初具规模。在未来能源转型中，大力开发利用新能源是大势所趋。近年来，全球主要经济体纷纷提出“碳达峰、碳中和”时间计划表，随着发电行业以及工业生产领域向新能源转型，相关产业向能源清洁化转型的趋势日渐明朗，储能电池作为新能源重要的配套设施，将呈现爆发式增长。
公司将通过本次募投项目，加码储能电池供给，积极响应国家围绕“双碳”目标制定的产业政策，有利于促进新能源产业发展、助力全社会向清洁能源转型。
2、借助新能源产业爆发式增长的机遇，提升自身核心竞争力，达成公司“351战略目标”
随着全球对“双碳”目标的共识以及全面行动，新能源行业正迎来前所未有的发展机遇，锂电池行业呈现爆发式增长。作为新能源支柱市场之一，储能市场已由商业化初期向规模化发展过渡，迎来需求爆发拐点。市场与政策共振，行业东风已至，锂电行业迎来战略发展机遇期。
公司将借助新能源高速增长的历史机遇，以日益增长的储能电池的下游需求拉动公司优质产品的供给。因此亟须实施本次募投项目以扩大优质产能并补充流动资金，以强大的规模化生产能力为基础，推动公司围绕技术研发能力、品质管控能力、生产技术与规模优势、客户资源积累的核心竞争力不断提升，巩固并提升公司在锂电行业的市场份额，达成“351战略目标”，希冀“公司在未来三到五年，成为行业头部客户优秀供应商，跨越两百亿营收，成为一流储能电池供应商”。
3、扩大产能规模，满足快速增长的市场需求，巩固并提升公司行业地位
4在全球范围内大力发展风电、光伏等清洁能源是实现碳中和的必由之路，近
年来国家先后出台政策，明确了储能作为碳达峰、碳中和的关键支撑技术，同时明确行业在未来五年将由商业化初期向规模化发展转变，储能行业已经迎来爆发式增长。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书
2022》，公司在2021年度全球储能市场电池（不含基站、数据中心备电电池）出
货量前十中国企业中排名第二，在 2021 年度国内新增投运装机规模 top10 储能技术提供商排名中获得第四。
为把握行业发展机会，避免未来因产能不足制约公司业务的发展，公司将通过本次募投项目扩充储能电池的产能，以更好地满足市场对公司产品的需求，进一步增强公司实力，巩固并提升公司行业地位。
4、增强公司资金实力，优化资本结构，降低资产负债率，提升公司可持续
发展能力近年来，公司紧紧围绕“绿色未来、能动科技”的产业发展战略及“高性价比锂离子电池产品”的发展理念，业务拓展及产业扩张有序推进。公司所处的锂离子电池行业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模扩大，产业链不断延伸，新产品市场积极开拓，公司生产经营的资金需求将会增加。通过本次发行，公司的资金实力将得到较大提升，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，缓解中短期的经营性现金流压力，提升公司盈利能力和抗风险能力，帮助公司在业务布局、长期战略等方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
51、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资“鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）”，项目资金总需求为300000.00万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外
机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通
过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
7日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会
同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准
日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
81、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
93、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的相
关规定经自查，公司不属于失信被执行人，不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的联合惩戒对象。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行 A 股股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
10本次发行已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会
议、2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第三十六次会议、第四届监事
会第二十七次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及相
关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行已获得深交所审核通过，根据有关法律法规的规定，尚需经中国证监会予以注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股
11票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控
股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
（2）假设公司本次发行股票于2023年3月末实施完成，该完成时间仅用于
计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票募集资金总额上限为340000.00万元（含本数），发行股票数量上限为69193794股（含本数）。在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至2022年9月30日的总股本461291966股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、可转债转股等）对公司股本总额的影响；
（5）公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为44312.70万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为43177.47万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润分别为2022年1-9月净利润的年化数据（2022年1-9月数据的4/3倍）。
在此基础上，假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增长20%、持平和下降20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度和2023年
12度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据
最终以会计师事务所审计的金额为准；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）461291966461291966530485760
情景1：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度
均增长20%
归属于母公司所有者的净利润（元）590836017.99709003221.58709003221.58归属于母公司所有者的扣除非经常
575699585.97690839503.17690839503.17
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.281.541.38扣除非经常性损益的基础每股收益
1.251.501.35（元/股）
稀释每股收益（元/股）1.241.481.30扣除非经常性损益的稀释每股收益
1.211.451.27（元/股）
情景2：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2022年度均持平
归属于母公司所有者的净利润（元）590836017.99590836017.99590836017.99归属于母公司所有者的扣除非经常
575699585.97575699585.97575699585.97
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.281.281.15
132022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
扣除非经常性损益的基础每股收益
1.251.251.12（元/股）
稀释每股收益（元/股）1.241.241.09扣除非经常性损益的稀释每股收益
1.211.211.06（元/股）
情景3：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度
均下降20%
归属于母公司所有者的净利润（元）590836017.99472668814.39472668814.39归属于母公司所有者的扣除非经常
575699585.97460559668.78460559668.78
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.281.020.92扣除非经常性损益的基础每股收益
1.251.000.90（元/股）
稀释每股收益（元/股）1.241.000.88扣除非经常性损益的稀释每股收益
1.210.980.86（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着相关募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。在公司总股本增加的情况下，本次发行完成后将可能导致公司每股收益指标下降，本次发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
14出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事本次募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为锂离子电池、一次电池（锂铁电池、锂锰电池等）、镍氢电
池的研发、生产和销售。公司业务范围已覆盖数码消费类电池、动力电池系统、储能（包括通信储能、发电侧储能、电网侧储能以及用户侧储能）等领域。公司致力于成为业内一流的专业制造厂家，以顶尖的技术、良好的品质、准时的交期以及完善的服务与客户携手，为客户提供完整系统的电池解决方案。
本次发行募集资金总额不超过人民币340000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）”
和补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，若成功实施，将有利于公司继续保持技术领先性，稳步扩大产能，进一步提高公司的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司自成立以来一直注重人才的引进和培养，拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员团队，主要团队成员已在锂离子电池行业深耕多年，对该行业有着深刻的认识。公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。公司建立了科学、有效的绩效考核管理方案和人才激励制度，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司持续快速发展提供了有力保障。
（2）技术储备
公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，一贯坚持市场驱动研发、秉承技术引领产品的宗旨，始终相信创新是企业发展的灵魂，高度重视产品研发能力和
15技术储备。公司与天津大学、中山大学、中南大学等知名高校长期合作，在新产
品和新技术的研发上不断取得突破。公司强大的技术研发能力为本次募投项目提供了有力的技术及品质保障。
（3）市场储备
在储能电池领域，2021年公司国内出货量排名前五，各细分领域均取得突破：大型储能电池方面，公司与天合光能进一步加深战略合作，成为阳光电源优秀供应商；家庭储能方面，顺利成为三晶电气、古瑞瓦特等头部客户首选供应商；
通讯储能方面，强化了与中国铁塔、中兴通讯、中国移动等大客户的合作深度，满足大额订单需求；便携储能方面，公司成为国内行业领先品牌正浩科技 Ecoflow的主力供应商。
公司较强的整体实力和良好的品牌声誉、优良的产品质量得到了市场的广泛认可，为本次募投项目产能的消化提供了保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。
此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
16为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步优化业务结构，提升公司的生产能力，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
17（五）相关主体出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺，具体情况如下：
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；2、不侵占公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
18“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2023年1月10日
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