瑞凌股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：瑞凌股份证券代码：300154
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一期解除限售
及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
2023年1月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划授权与批准..........................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）本激励计划第一个解除限售/归属期归属条件成就情况...........................8
（二）本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属的具体情况..............10
1、本激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况.............................10
2、本激励计划第一个归属期归属的具体情况.................................10
（三）结论性意见.............................................10
六、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2一、释义
瑞凌股份、本公司、公指深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
司、上市公司本激励计划指2021年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
第一类限制性股票指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指
管理人员、核心骨干及子公司管理人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获有效期指
授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激归属条件指励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指
成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞凌股份提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对瑞凌股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞凌股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本激励计划授权与批准
（一）2021年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司核查意见的议案》。
（二）2021年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2021年10月26日至2021年11月4日，公司将本激励计划拟授予激励对象人员
名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年11月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年11月28日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
6立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2022年1月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票所涉及的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数12人，首次授予登记数量342万股。
（七）2022年11月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司预留的200万股限制性股票，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（八）2023年1月12日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次第一类限制性股票的解除限售及第二类限制性股票的归属已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
7五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个解除限售/归属期归属条件成就情况
1、第一个解除限售/归属期的说明
（1）第一类限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日
起24个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为授予第一类限制性股票总数的30%。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予登记完成日为2022年1月6日，公司本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个限售期已于2023年1月5日届满。
（2）第二类限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请归属比例为授予第二类限制性股票总数的30%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予日为2021年11月29日，公司本激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022年11月28日进入第一个归属期。
2、第一个解除限售/归属期归属条件成就的说明
是否满足解除限售/归属条
第一个解除限售/归属期件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者足解除限售/归属条件。
无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足解除限售/归属条*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；件。
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年（特殊普通合伙）对公司度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：2021年年度报告出具的解除限售“信会师报字[2022]第业绩考核目标期/ 归属期 ZI10064 号 ” 《 审 计 报告》，公司2021年营业收
第一个解以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率
入为10.83亿元；较2020年除限售期/不低于62%；且以2020年净利润为基数，2021年净增长94.85%，归属于上市归属期利润增长率不低于34%。
公司股东的净利润为1.17
第二个解以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率亿元，较2020年增长除限售期/不低于116%；且以2020年净利润为基数，2022年
74.75%，满足第一个解除
归属期净利润增长率不低于79%。
限售/归属期公司层面业绩
第三个解以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率考核条件。
除限售期/不低于188%；且以2020年净利润为基数，2023年归属期净利润增长率不低于139%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求（1）首次授予的第一类
限制性股票激励对象中，激励对象只有在对应解除限售/归属期的上一年度绩效考核为“C”及
12名激励对象绩效考核为以上，才能全部或部分解除限售/归属当期限制性股票，未解除限 B，满足个人层面解除限售比例为80%。
售/归属部分由公司回购注销/作废；若对应解除限售/归属期的上一
（2）首次授予的第二类
年度绩效考核为“D”，则当期获授限制性股票不得解除限售/归属， 限制性股票激励对象中，
35名激励对象绩效考核为
由公司回购注销/作废。具体如下：
S或A，满足个人层面归属比例为100%；
考核结果 S A B C D
31名激励对象绩效考核为
解除限售/归属比例 100% 80% 60% 0% B，满足个人层面归属比例为80%；
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门2名激励对象绩效考核为子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门 C，满足个人层面归属/ /比例为60%；
子公司绩效考核成绩影响。10名激励对象因绩效考核为D，本次不得归属；
4名激励对象因离职，本次不得归属。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个解除限售/归属期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足解除限售/归属条件，且2021年公司层面业绩已达到考核要求，12名激励对象所持股限制性股票已达到相应解除限售条件，68名激励对象所持股限制性股票已达到相应归属条件。
9（二）本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属的具体情况
1、本激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况
（1）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：12人；
（2）本次第一类限制性股票解除限售数量为820800股，占公司目前总股本股
455296000股的0.18%
（3）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获授限制性股票第一个解除限售期可占获授限制性姓名职务数量解除限售股份数量股票数量的比（万股）（万股）例
查秉柱董事、副总裁6014.424%
王巍副总裁409.624%
成军副总裁409.624%
潘文副总裁、财务负责人409.624%
孔亮董事会秘书204.824%核心骨干以及子公司管理人员
14234.0824%
（7人）
合计（12人）34282.0824%
2、本激励计划第一个归属期归属的具体情况
（1）首次授予日：2021年11月29日。
（2）首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数：68人。
（3）首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的数量752400股，占公司
目前总股本股455296000股的0.17%。
（4）授予价格（调整后）：2.89元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（6）首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
本次可归属数量占已获授的第二类限制性本次可归属的第二类限姓名职务获授第二类限制性股
股票数量（股）制性股票数量（股）票总量的比例核心骨干以及子公
司管理人员285000075240026.40%
（68人）
合计（68人）285000075240026.40%
（三）结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟解除限售/归属的激励对象均符合公
10司《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售
及第二类限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
11六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》；
2、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；
3、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》；
4、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》；
5、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：林和东
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
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2023年1月12日