福田汽车:福田汽车中长期员工持股计划管理办法

北汽福田汽车股份有限公司
中长期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“本公司”或“公司”）中长期员工持股计划（2023-2025年）（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划履行的程序
1、公司控股股东北京汽车集团有限公司审议通过本员工持股计划；
-1-2、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
3、公司董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
5、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；
8、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
9、公司董事会审议批准每期员工持股计划的具体实施方案，并授权公司经理层具体实施。
10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
-2-员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值、对公司经营业绩及中
长期发展具有重要影响的核心骨干人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和
中层管理人员、骨干员工。参加本员工持股计划的人员范围为公司的高级管理人员、内部董监事、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等领域骨干人员以及高薪招聘人才）。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
发生任何以下情况的不能成为当年的持有人：上一年度出现因违纪或廉洁问题给予处分或解除劳动关系的；上一年度因管理不当造成重大事故或重大损失的；
因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职位变更或解除劳动关系；公司认定其他不应当分配的情形。
第五条员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人以现金方式参与认购员工持股计划的份额。
本员工持股计划募集资金总额将根据各期员工实际出资缴款金额确定。
若当期员工持股计划的实际认购资金总额未达到当期拟筹集资金总额上限
的50%，则当期员工持股计划不实施。
（二）股票来源及规模本员工持股计划的股票来源包括公司回购专用账户回购的本公司股票或自二级市场购买的本公司股票。各期员工持股计划仅包含一种股票来源。
各期员工持股计划涉及的标的股票数量受实际购买的各期员工持股计划项
下员工人数变动、资金金额及股票的购买日期、价格存在不确定性的影响，最终持有的股票数量以各期实际执行情况为准。
已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
-3-额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）股票受让价格
以公司回购本公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，受让价格为回购均价；以二级市场购买作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。
第六条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划将于2023年至2025年内滚动设立，原则上每年推出不
超过两期，其中2023年推出一期；每年具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。以上各期员工持股计划各自独立存续。
2、每期员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止。
其中，对于参与人员为高管及内部董监事的员工持股计划，在存续期届满前，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。
3、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分
配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后一次性分派。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
-4-得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：（敏感期以最新市场交易规则为准）
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）证券交易所规定的其他期间。
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计
划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，费用计入公司管理费用。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
-5-（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
-6-5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3（含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
8、除须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会
根据实际情况决定。
第九条员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
-7-2、管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；
-8-（6）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的-9-投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条员工持股计划持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
-10-第四章员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条员工持股计划的权益分配
1、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。
各期员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
4、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、当各期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或
-11-终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条员工持股计划的变更
存续期内，各期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十四条员工持股计划的终止
1、各期员工持股计划存续期满后自行终止；
2、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分
配完毕后，当期员工持股计划可提前终止；
3、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，由员工持股计划管理委员会
提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致各期员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，由当期员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。
第十五条员工持股计划特殊情形下权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。
如果在持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。
2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人因退休而离职的；
-12-（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的；
（4）非个人原因导致的工作变动；
（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与当
期员工持股计划的资格：
（1）持有人发生除上述第2条规定情形之外原因离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同或聘用合同的；
（3）持有人出现重大过错给公司造成重大损失的。
对于发生上述第3条规定情形之一的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，对应份额的收益由当期持股计划管理委员会收回，由当期可获得权益的持有人共同享有，其对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还持有人。其中对于高薪招聘人才这一类人员，若出现参与资格被取消的情形，其对应份额的持有权益（含对应份额及其收益）将由公司无偿收回。
4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更各期员工持股计划份额
及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与当期员工持股计划管理委员会协商确定。
第十六条员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划
份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，当期员工持股计划即可终止。
2、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，由员工持股计划管理委员会提请董事会-13-审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。
3、各期员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对当期员工持股计
划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进行分配。
4、各期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定当期员工持股计划的处置办法。
第六章附则
第十七条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十八条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十九条本管理办法解释权归公司董事会。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
2023年1月13日