紫光国微:渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

渤海证券股份有限公司
关于紫光国芯微电子股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”或“保荐机构”)作为紫光
国芯微电子股份有限公司(以下简称“紫光国微”或“公司”)公开发行可转换
公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号-—-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15
号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件要求,对公司本次可转换公司债券回售有关事项情况进行了核查。具体情况如下:
一、“国微转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1574号)核准,2021年6月,公司向
社会公开发行可转换公司债券1.500万张,每张面值为人民币100元,按面值发
行,募集资金总额为人民币150,000万元,扣除承销及保荐费用、律师费用、专
项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币1,212.34万元(不含税),实际募集
资金净额为人民币148,787.66万元。截至2021年6月17日,上述募集资金全部
到位,募集资金到位情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(中天运[2021]验字第90047号)。
“国微转债”已于2021年7月14日在深圳证券交易所上市,存续的起止日期为2021年6月10日至2027年6月9日。
二、回售条款概述
1、导致回售条款生效的原因
公司于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事
会第二十次会议,于2023年1月12日召开2023年第一次临时股东大会和“国
微转债”2023年第一次债券持有人会议,审议通过《关于变更部分募集资金投
资项目的议案》,同意公司将原由全资子公司紫光同芯微电子有限公司实施的
“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载控制器芯片研发及产业
化项目”变更为全资子公司深圳市国微电子有限公司实施的“高速射频模数转换
器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处
理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”,其
余剩余募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年12月28
日在《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关
于变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-067)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》规定,经股东大会
批准变更募集资金投资项目的,公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予
可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时,根据《募集说明书》的约定,“国微转债”的附加回售条款生效。
2、附加回售条款
根据《募集说明书》的约定,附加回售条款具体内容如下:
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。”
3、回售价格
根据《募集说明书》的约定,当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息；
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i:指可转换公司债券当年票面利率；
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
其中:i=0.40%(“国微转债”第二个计息期年度,即2022年6月10日至2023年6月9日的票面利率)；
t=234天(2022年6月10日至2023年1月30日,算头不算尾)。
计算可得:IA=100×0.40%×234/365=0.256元/张(含税)；
由上可得:“国微转债”本次回售价格为100.256元/张(含息税)
根据相关税收法律和法规的有关规定,对于持有“国微转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的
税率代扣代缴,公司不代扣代缴所得税,回售实际可得100.205元/张；对于持
有“国微转债”的合格境外投资者(QFII和RQIFF),免征所得税,回售实际
可得为100.256元/张；对于持有“国微转债”的其他债券持有者,公司对当期
可转债利息不代扣代缴所得税,回售实际可得为100.256元/张,自行缴纳债券利息所得税。
4、回售权利
“国微转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“国微转债”。“国微转债”持有人有权选择是否进行回售,本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
1、回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第15号——可转换公司债券》等相关规定,经股东大会批准变更募集资金
投资项目的,公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持
有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次,其中,在回售实施前、股东
大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余
下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露上述有关回售的公告。
2、回售事项的申报期
行使回售权的“国微转债”持有人应在2023年1月30日至2023年2月3
日的回售申报期内,通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报,回售申报可在
当日交易时间内撤单。回售申报一经确认,不能撤销。如果申报当日未能申报成
功,可于次日继续申报(限申报期内)。在投资者回售款到账日之前,如已申报
回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形,债券持有人的该笔回售申报
业务失效。
债券持有人在回售申报期内未进行回售申报,视为对本次回售权的无条件放弃。
3、付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“国微转债”,公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则,公司资金到账日为2023年2
月8日,回售款划拨日为2023年2月9日,投资者回售资金到账日为2023年
2月10日。回售期满后,公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“国微转债”在回售期内继续交易,但暂停转股。在同一交易日内,若“国
微转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的,按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。
五、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:本次“国微转债”回售事项符合相关法律、法规的
规定以及《募集说明书》的相关约定。同时,公司本次变更部分可转债募集资金
投资项目相关事项已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二
十次会议、2023年第一次临时股东大会和“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过,履行了必要决策程序。
综上,保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页)
王金龙
保荐代表人:
关伟王金龙
渤海证券股份有限公司
2022年1月1日