星球石墨:北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二二年十二月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、本次发行的主体资格...........................................5
三、本次发行的实质条件...........................................6
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................16
七、发行人的股本及其演变.........................................17
八、发行人的业务.............................................18
九、关联交易及同业竞争..........................................18
十、发行人的主要财产...........................................19
十一、发行人的重大债权债务........................................20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................21
十三、发行人章程的制定与修改.......................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化..............22
十六、发行人的税务............................................23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................23
十八、发行人募集资金的运用........................................24
十九、发行人未来发展与规划........................................25
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................25
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................26
二十二、结论意见.............................................26
4-1-2法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：南通星球石墨股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜（“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》《第12号编报规则》
等有关法律、法规、规范性文件，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》和本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师根据《第12号编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者已经存在的事实以及国家现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》所记载的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换
4-1-3法律意见书
公司债券申报所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监
会、深交所审核要求引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容；但发行人作
上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对发行人就本次发行所编制的《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作《律师工作报告》和本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料和口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，其所提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
7．对于本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。
9．本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券申报
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：
4-1-4法律意见书
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》；（2）发行人第二
届董事会第二次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录
等；（3）发行人2022年第三次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议
案、表决票、会议决议、会议记录等；（4）发行人公开披露的公告文件等相关资料。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人第二届董事会第二次会议和2022年第三次临时股东大会已经按照
法定程序作出了批准本次发行的决议。2022年第三次临时股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，该等授权的授权范围、程序合法有效。
2.发行人2022年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
3.发行人的股东大会已授权董事会及其授权人士办理有关发行的事宜，授
权范围、程序合法有效。
4.根据《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》等有关法律、法规，
本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在南通市行政审批局登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人现行有效
的《营业执照》和《公司章程》；（3）发行人首次公开发行股票取得的中国证监
会批复；（4）致同出具的《验资报告》（致同验字（2021）第 332C000112 号）；
（5）相关主管部门出具的合规证明；（6）《律师工作报告》正文之“七、发行人
4-1-5法律意见书的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且其股票在上海证券交易
所上市交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规章、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券主体资格的相关规定。
2.截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《科创板注册管理办法》，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发
行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等；（3）致同出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（4）发行人的董
事、监事、高级管理人员分别作出的书面声明和确认、填写的调查表；（5）发行
人出具的书面确认；（6）发行人2022年1-9月财务报表、2022年半年度报告及
2022年第三季度报告；（7）发行人作出的《前次募集资金使用情况报告》《关于
2022年9月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》；（8）相关主管政府
部门出具的证明文件；（9）《律师工作报告》正文之第四至第十、第十四至十七
及第二十部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板注册管理
4-1-6法律意见书办法》，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条第一款规定的
条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项规定的条件。
发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项规定的条件。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项规定的条件。
根据《审计报告》及报告期内财务报表等相关资料，发行人2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者为计算依据）分别为12246.19万元、13680.56
万元、10025.53万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项规定的条件。
（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券法》
第十五条第一款第（三）项规定的条件。
根据《审计报告》、2022年1-9月财务报表、2022年半年度报告及2022年
第三季度报告、发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在公开发行的公司债、企业债、计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。根据发行人披露的2022年第三季度报告，发行人2022年9月30日未经审计合并口径净资产为131394.99万元。根据《南通星球石墨股份有限公司向
4-1-7法律意见书不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行拟募集资金不超过62000万元（含本数），若本次发行按拟募集资金总额上限完成，发行人累计债券余额不超过62000万元。发行人累计债券余额占2022年9月30日未经审计合并口径净资产的比例为47.19%，未超过50%，符合《再融资业务若干问题解答》第30题关于“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%”的规定，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）第二条第（二）款规定的“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一
款第（三）项规定的条件。
2.发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条第二款规定的
条件
根据发行人《募集说明书》、发行人2022年第三次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《债券持有人会议规则》，发行人本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款规定的条件。
3.发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条第二款规定的
条件
本次发行符合《科创板注册管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二
条第二款规定的条件。
（二）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行相关事项已经2022年第三次临时股东大会审议通过，并在公司债券募集办法中规定了具体的转换办法，本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施，符合《公司法》第一百六十一条第一款规定的条件。
（三）发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》规定的条件
1.发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第十三条规定的条件
4-1-8法律意见书
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人《公司章程》
合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《科创板注册管理办法》第十三条
第（一）项规定的条件。
（2）根据《审计报告》及报告期内财务报表等相关资料，发行人2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者为计算依据）分别为12246.19万元、
13680.56万元、10025.53万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券
的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《科创板注册管理办
法》第十三条第（二）项规定的条件。
（3）根据《审计报告》、2022年1-9月财务报表、2022年半年度报告及2022
年第三季度报告、发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在公开发行的公司债、企业债、计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。根据发行人披露的2022年第三季度报告，发行人2022年9月30日未经审计合并口径净资产为131394.99万元。根据《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行拟募集资金不超过62000万元（含本数），若本次发行按拟募集资金总额上限完成，发行人累计债券余额不超过62000万元。发行人累计债券余额占2022年9月30日未经审计合并口径净资产的比例为47.19%，未超过50%，符合《再融资业务若干问题解答》第30题关于“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%”的规定，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）第二条第（二）款规定的“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，符合《科创板注册管理办法》
第十三条第（三）项规定的条件。
2.发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项规定的条件
4-1-9法律意见书
（1）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的填写的调查问卷，发行
人董事、监事和高级管理人员提供的征信报告、无犯罪记录证明，发行人股东大会、董事会、监事会会议文件等，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《科创板注册管理办法》第九条第（二）项规定的条件。
（2）根据发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关的注册商标、专利、发行人的
重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准、备案文件、发
行人的财务会计制度、《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》、发行
人的员工花名册、发行人及其董事、监事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律师核查，发行人与实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《科创板注册管理办法》第九条
第（三）项规定的条件。
（3）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行
人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由致同出具了无保留意见审计报告，符合《科创板注册管理办法》第九条第（四）项规定的条件。
（4）根据《审计报告》、2022年1-9月财务报表、发行人2022年半年度报
告、2022年第三季度报告及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人2022年9月末不存在金额较大的财务性投资，符合《科创板注册管理办法》第九条第（五）项规定的条件。
3.发行人不存在《科创板注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的情形
4-1-10法律意见书（1）根据发行人编制的截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》、致同出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第
332A016437 号），发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的填写的调查问卷、书面承诺，发行人董事、监事和高级管理人员提供的征信报告、无犯罪记录证明，发行人股东大会、董事会、监事会会议文件等，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未
受到过证券交易所的公开谴责，也未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、实
际控制人的无犯罪记录证明及其填写的调查问卷，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序刑事犯罪被司法机关立案侦查的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
4.发行人不存在《科创板注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形
（1）根据《审计报告》《募集说明书》、2022年第三次临时股东大会通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及中国人民银行征信
中心出具的《企业信用报告》等，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实、仍处于继续状态的情形。
（2）根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人不存在
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
5.发行人募集资金使用符合《科创板注册管理办法》第十二条、第十五条
规定的条件
4-1-11法律意见书
（1）根据《募集说明书》、发行人2022年第三次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额拟投入高性能石墨列管式换热器及石墨管道
产业化项目、锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目以及补充流动资金，本次发行的募集资金系投资于科技创新领域的业务，符合《科创板注册管理办法》
第十二条第（一）项规定的条件。
（2）根据发行人就募投项目委托的环境影响评价机构出具的环境影响评价
文件、土地使用权证、合规证明等资料，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项规定的条件。
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据发行人《募集说明书》、发行人2022年第三次临时股东大会通过
的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《债券持有人会议规则》，发行人本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；
如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《科创板注册管理办法》第十五条的规定。
6.发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第十九条、第六十一条规
定的条件
根据发行人2022年第三次临时股东大会会议决议及《募集说明书》，股东大会作出的本次发行决定包括本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、
向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本
次发行具体事宜的授权、利率、期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和
方式、转股期、转股价格的确定和修正、评级、债券持有人权利等要素。本次发
4-1-12法律意见书
行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有证券市场资信评级业务资格的联合资信评估股份有限公司进行信用评级，发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合《科创板注册管理办法》
第十九条、第六十一条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身星球有限自设立以来的全套工商登记档案；（2）星球有限董事会决议、股东
会决议以及发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会
议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）致同出具的《审计报告》《验资报告》，中水致远出具的《资产评估报告》等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签
署的《发起人协议》；查询了国家企业信用信息公示系统。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.星球有限整体变更为星球石墨的程序、资格、条件、方式等符合当时相
关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2.《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，不会
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3.星球有限整体变更为星球石墨的过程中，履行了必要的决策、审计、资
产评估、验资、登记等相关程序，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规
范性文件的规定。
4-1-13法律意见书
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件；
（2）与发行人生产经营相关的注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）
募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准、备案文件；（4）发行人的财务
会计制度、致同出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；（5）发
行人的员工花名册；（6）发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；
（7）《律师工作报告》正文之第九、第十部分查验的其他文件；实地与视频结合考察了发行人的办公场所及营业场所。
核查内容及结果：
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开展业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。
经本所律师核查，发行人与其控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行人最近三年与关联方不存在未披露的其他重大关联交易，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系星球有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立，星球有限的全部资产已由发行人依法承继。
经查阅与发行人经营相关的不动产权证书、商标证书、专利证书、发行人的
重大业务合同等文件，并经发行人书面确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器
4-1-14法律意见书
设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
综上，本所律师认为，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在与股东或关联方合用该等资产的情形。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、压力容器的制造、销售、安装、维
修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜销售；道路普通货物运输；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查并经发行人确认，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。
根据发行人说明，公司以化工石墨设备的研发、生产、销售及维保服务为主营业务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，并独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签署合同，独立采购，独立生产并销售产品，发行人不存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（四）发行人的人员独立
发行人现有董事会成员9名（其中独立董事3名），监事会成员3名（其中
1名为职工监事），高级管理人员3名。经查阅发行人报告期内股东大会、董事
会、监事会会议文件，职工代表大会会议文件等，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
程序提名与任免，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。
根据发行人高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立经查阅发行人制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公及经营场所
的实地或视频考查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各内部职能部门；发行人独立行使经营管理职权；发行人上述组织机构、内
部职能部门及生产经营机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
根据中国银行南通分行于 2019 年 10 月 31 日核发的编号为 J3060000536206
的《开户许可证》，发行人基本存款账户的开户银行为中国银行南通支行。经发行人书面确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人取得的南通市行政审批局换发的统一社会信用代码为
91320682731773381X 的《营业执照》、发行人提供的纳税申报表及主管税务机关
出具的证明，发行人已办理了税务登记并依法申报纳税。
综上，本所律师认为，发行人财务独立。
经核查，本所律师认为：发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
核查过程：
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就发行人的主要股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人实际控制人的身份证明文件及填写的尽职调查问询表；（2）发
行人整体变更设立时的《验资报告》及《公司章程》、工商登记档案资料；（3）
截至2022年9月30日的股东名册；（4）致同出具的《审计报告》等相关资料（5）
发行人公开披露的公告文件；（6）《律师工作报告》正文之第四、第九部分查验
的其他文件；查询了证监会网站行政处罚决定栏目、市场禁入决定栏目、国家企
业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人控股股东为张艺，实际控制人为钱淑娟、张艺，具有民事权利能
力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格，报告期内未发生变更。
2.发行人主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
3.发行人持股5%以上股东已就是否参与本次发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其前身星球有限自设立以来的全套工商登记档案；（2）发行人整体变更
为股份公司的《审计报告》《验资报告》《资产评估报告》、会议文件等；（3）发行人首次公开发行股票取得的中国证监会批复等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股
权界定不存在纠纷及风险。
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2.截至本法律意见书出具日，发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次股本演变履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其控股子公司、分公司现行有效的《营业执照》；（2）发行人及其控股子公司的工
商登记档案；（3）致同出具的《审计报告》；（4）报告期内发行人的重大业务合
同；（5）发行人对主营业务的说明；（6）发行人及其控股子公司的业务资质证明文件。
核查内容及结果：
1.发行人及其控股子公司、分公司的经营范围已经工商行政管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司、分公司的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。
2.截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、分公司具备从事经
营业务所必需的主要业务资质。
3.发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化。
4.截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的其
他机构从事经营活动。
5.截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人关联企业的注册登记资料或国家企业信用信息公示系统报告；（2）
发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表；（3）致同出具的《审计报告》；
（4）发行人关联交易的相关协议、合同等；（5）发行人独立董事关于发行人报
告期内关联交易的独立意见；（6）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
4-1-18法律意见书
《董事会议事规则》《关联交易管理办法》；（7）发行人的控股股东出具的承诺函；
（8）发行人为本次发行而编制的《募集说明书》及其他有关申报材料；查询了国家企业信用信息公示系统等相关网站。
核查内容及结果：
1.发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《规范与关联方资金往来管理制度》已明确了关联交易公允决策的权
限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。
2.报告期内关联交易的发生具有必要性，符合商业逻辑，定价公允，不存
在严重影响独立性或显失公平情形。
3.截至本法律意见书出具日，公司不存在资金被股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4.截至本法律意见书出具日，发行人与其实际控制人直接或间接控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
5.发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相
关法律、法规的规定。
6.发行人已对重大关联交易、避免同业竞争的承诺和措施作出充分披露，
没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）土地使用权相关的不动产权证书、地块成交确认书、出让合同、出让金及税金支付凭证；
（2）自有房产相关的不动产权证书、房屋销售合同、购房款支付凭证；（3）商
标注册证；（4）专利证书；（5）著作权证书；（6）固定资产台账、关键生产设备
购买合同及发票；（7）致同出具的《审计报告》；（8）不动产登记档案；（9）商
标、专利及著作权档案等；（10）发行人控股子公司、分公司的《营业执照》、工商登记档案或国家企业信用信息公示系统报告。
核查内容及结果：
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1.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人房屋所有权、土地使用权合法有效。发行人的租赁土地使用权的行为合法有效。
2.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有境内外注册商标
以及境内专利、著作权、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
3.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有主要的生产经营设备。
4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司、分公司为合
法成立、有效存续的企业，截至本律师工作报告出具日不存在根据适用的相关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
5.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人履行完毕或正在履行的对发行人生产经营存在较大影响的重大合同；（2）致
同出具的《审计报告》；（3）发行人住所地市场监督管理局、人力资源和社会保
障局、国家税务总局地方税务机关、应急管理局（安全生产监督管理局）等相关
政府部门出具的证明文件；查询了企查查、国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结果：
1.截至2022年9月30日，发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，
合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2.截至2022年9月30日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3.截至2022年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4.截至2022年9月30日，除《律师工作报告》已披露的因关联交易已产
4-1-20法律意见书
生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5.截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常
的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及控股子公司、分公司的工商登记档案资料；（2）《律师工作报告》正文第四、第七部分查验的相关文件，发行人出具的声明等相关资料。
核查内容及结果：
1.发行人（包括其前身星球有限）历次增资履行了相关的法定程序，相关
股东已足额缴纳了相应的增资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效。
2.截至本法律意见书出具日，发行人设立至今不存在合并、分立、减资行为，不存在其他重大资产收购、出售行为。
3.截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商登记档案资料；（2）发行人自整体变更设立以来的历次董事会、股东大会相关会议文件；（3）《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”部分查验的相关文件等。
核查内容及结果：
1.发行人公司章程的制定与修改已经股东大会审议通过，均已履行必要的法律程序。
2.发行人公司章程的内容符合当时有效的《公司法》《证券法》《章程指引》
4-1-21法律意见书
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及
董事会各专门委员会的工作规则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来
的历次股东大会、董事会、监事会、各专门委员会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
1.发行人已经依法建立、健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构。
2.发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定并修改了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，且均已经发行人股东大会审议通过；《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内
容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
3.发行人自股份公司设立以来至本法律意见书出具日的历次股东大会、董
事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会
或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人自设立以来的全套工商登记档案资料中
有关董事、监事和高级管理人员任职、选任的有关文件；（2）发行人报告期内股
东大会、董事会、监事会会议文件，职工代表大会会议文件；（3）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历；查询了证券期货市场失信记录查询
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平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等相关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
核查内容及结果：
1.发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
2.报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
3.发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
4.发行人董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次发行认购进行说明
并作出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务及政府补助，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《审计报告》、2022年半年度报告及2022年第三季度报告；（2）报告
期内发行人的纳税申报表；（3）发行人关于适用税种、税率的说明；（4）发行人
及其控股子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件；（5）发行人主管税务机关出具的证明。
核查内容及结果：
1.发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
2.发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助已获得税务
主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
3.发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）募集资金投资项目的可行性分析报告；（2）发行人所在地质量
技术监督部门、环境保护部门分别出具的相关文件；（3）发行人的相关资质证书；
（4）发行人建设项目的环评批复文件，募投项目的环境影响评价报告书；查询
了发行人所在地质量技术监督部门、环境保护部门网站。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人的生产经营活动和本次发行募集资金投资项目在报告期内未发生
因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的重大违法行为。
2.发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人
报告期内未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发
行人第二届董事会第二次会议文件、2022年第三次临时股东大会会议文件；（2）
发行人《前次募集资金使用情况报告》；（3）致同出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（4）募集资金投资项目的可行性分析报告、项目备案文件。
核查内容及结果：
1.发行人本次募集资金投资项目依法履行批准程序，依法办理有关部门的
立项备案，尚需取得环保部门的批复；发行人已建立募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
2.发行人本次发行募集资金投资项目投向科技创新领域的业务，符合国家
产业政策，已取得项目备案文件，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍，符合《科创板注册管理办法》第十二条第一项、第二项的规定。
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3.发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《科创板注册管理办法》第十二条第三项的规定。
4.发行人本次发行募集资金投资项目募集资金不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《科创板注册管理办法》第十五条的规定。
十九、发行人未来发展与规划
核查过程：
就发行人的未来发展与规划，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的《公司章程》《营业执照》《募集说明书》及发行人出具的说明等相关资料。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致；发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标符合相关法律、
法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员出具的书面说明；（2）发行人及其控股子公司、分公司的工商、人力
资源和社会保障、质量和技术监督等政府主管部门出具的证明文件；（3）致同出
具的《审计报告》;（4）发行人2022年1-9月财务报表、2022年半年度报告及
2022年第三季度报告；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国
裁判文书网、发行人及其控股子公司、分公司的相关政府主管部门网站等相关网站。
核查内容及结果：
1.截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了
结的或可预见的对发行人经营及本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案
4-1-25法律意见书件。
2.自2019年1月1日至2022年9月30日发行人及其控股子公司、分公司
不存在违反工商、税务、环保、人力资源和社会保障、住房公积金管理、自然资
源和规划、消防、应急管理、运输管理以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
3.截至2022年9月30日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的审阅及讨论，本所律师已对于《募集说明书》中引用或摘要本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了重点审阅，认为该等引用或摘要与本法律意见书和《律师工作报告》的相应内容一致，《募集说明书》及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行发表总体性结论意见如下：
1.发行人符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》《上市规则》等
法律、法规、规范性文件所规定的向不特定对象公开发行可转换公司债券的主体资格和各项实质条件；
2.发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《募集说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
4-1-26法律意见书（以下无正文）
4-1-27法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
赵海洋年月日
4-1-28