富淼科技:江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要（二次修订版）

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2022
20231声明本公司及董事会全体成员保证《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）(二次修订版)》及其摘要(二次修订版)不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1风险提示
1、江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划须在公司股东大会审
议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认
购资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2特别提示1、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）(二次修订版)》及其摘要(二次修订版)系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件，以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过102人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为5人。具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
4、本持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金以及法律、法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划拟筹集资金总额不超过3300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的总份数不超过3300万份，其中预留份额不超过
968.26万份。最终募集资金总额以及持有人认购份额以员工实际参与情况为准。
5、本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票（即公司于2022年2月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的股票，下同），受让价格根据公司回购专用证券账户所持有的公司股票的回购均价的50%确定。
该回购方案目前已实施完成。本持股计划将在公司股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
36、为满足公司未来发展规划及核心人才的激励需求等需求，本持股计划拟
预留不超过105.0176万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的29.34%。
预留份额未分配前由管理委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。
7、本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所
持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
8、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本持股计划自行终止。本持股计划所获标的股票分三期解锁（不含预留部分），解锁时点分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、公司实施本持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟
定本持股计划草案并审议通过后，提请股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
10、本持股计划由公司自行管理。持有人会议下设管理委员会，是本持股计
划的日常监督和管理机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，并维护本持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4释义本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称指释义内容
富淼科技、本公司、公司指江苏富淼科技股份有限公司《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）(二本草案指次修订版)》
富淼科技A股普通股股票，即本员工持股计划通过合法方式受让标的股票指和持有的富淼科技股票
本员工持股计划、本持股计划指江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划的持有人会议管理委员会指本员工持股计划的管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运《自律监管指引第1号》指作》
《公司章程》指《江苏富淼科技股份有限公司章程》《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法(二《管理办法》指次修订版)》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5目录
声明....................................................1
风险提示..................................................2
特别提示..................................................3
释义....................................................5
目录....................................................6
第一章总则.................................................7
第二章本员工持股计划的持有人........................................8
第三章本员工持股计划的资金、股票来源和规模以及持有人份额分配情况.10
第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核..............................13
第五章本员工持股计划的管理模式......................................17
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...............................25
第七章本员工持股计划的变更、终止.....................................28
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................29
第九章关联关系和一致行动关系说明.....................................30
第十章其他重要事项............................................31
6第一章总则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以
及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的制定，制定本持股计划。
本持股计划旨在建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同时调动员工的积极性和创造性，构建创新的长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
7第二章本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，确定了本持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职，与公司具有劳动关系。
2、持有人确定的职务标准
本持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司的核心管理人员；
（3）公司的核心业务技术骨干；
（4）公司董事会认定的对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的其他骨干人员或关键岗位员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
3、持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
8（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过102人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为5人。具体参与人数额以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
9第三章本员工持股计划的资金、股票来源和规模以及持有人
份额分配情况
一、本员工持股计划的资金来源及规模
1、本员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、本员工持股计划的资金规模
本持股计划拟筹集资金总额不超过3300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的总份数不超过3300万份。最终募集资金总额以及持有人认购份额以员工实际参与情况为准。
二、本员工持股计划的股票来源及规模
1、本员工持股计划的股票来源
本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票，即公司于2022年2月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告）。
该回购方案目前已实施完成，本持股计划将在公司股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
2、本员工持股计划的规模
截至本草案披露之日，公司已累计回购公司股票为3500173股，约占公司当前总股本的2.87%，累计已使用的资金总额为64507995.32元（不含佣金等交易费用），回购均价为18.43元/股。
本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计
10划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
在董事会决议公告日至本持股计划完成过户回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
三、本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性
1、受让价格
本持股计划的受让价格将根据公司回购专用证券账户所持有的公司股票的
回购均价的50%确定。
2、合理性
当代社会是高度竞争化的时代，优秀人才是企业在行业竞争中不断胜出的关键。为吸引和留住更多优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，公司需进一步构建长效激励机制，建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，充分调动员工的积极性和创造性。
本持股计划的定价系以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，以吸引和留住优秀人才为导向，在遵循激励与约束对等的原则下，参考公司股票的回购成本，并综合考量公司的经营情况和行业发展情况而确定的。
因此，本持股计划的定价提高了对员工激励与约束的有效性，实现员工利益与股东利益的深度绑定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，具有合理性。
四、本员工持股计划持有人的份额分配情况
本持股计划拟筹集资金总额不超过3300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的总份数不超过3300万份，其中预留份额不超过
968.26万份，占本持股计划总份额的29.34%。
本持股计划的持有人总人数不超过102人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为5人。本持股计划的持有人名单及份额分配情况，具体如下：
11拟认购份额上限占本持股计划比拟认购份额上限
持有人职务（万份）例上限（%）对应股数（股）
熊益新董事长78.372.37%85000
魏星光董事31.350.95%34000
副总经理、财
邢燕务总监、董事78.372.37%85000会秘书
董事、副总经
李平78.372.37%85000理
浦忠监事50.711.54%55000
其他人员（不超过97人）2014.5761.05%2185000
预留份额968.2629.34%1050176
合计3300.00100%3579176
注：持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
为满足公司未来发展规划及核心人才的激励需求等需求，本持股计划为公司现有员工及未来引进的优秀人才预留了部分份额。预留份额的分配方案由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持有本持股计划份额的人员。预留份额未分配前由管理委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。若本持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本持股计划的标的股票数量；或（2）不调整本持股计划规模而将该部分权益份额
直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。
12第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本持股计划自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转
出且资产均为货币资金（如有）已全部清算、分配完毕时，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持有1/2以
上份额（不含本数）同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人证
券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额（不含本数）同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁（不含预留部分），具体如下：
第一个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数（不含预留部分）的40%；
第2个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数（不含预留部分）的30%；
第3个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数（不含预留部分）
13的30%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，本员工持股计划不得进行交易。
2、锁定期满后的股票交易安排锁定期满后，由管理委员会根据业绩考核情况（详见下本“三、本员工持股计划的业绩考核”）进行解锁，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出相应股票。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大
影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。
三、本员工持股计划的业绩考核
本持股计划以2022年-2024年3个会计年度为考核年度，每个会计年度考核一次，考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。锁定期满后，管理委员会结合各考核年度的考核结果，确定各解锁批次内实际可归属持有人的权益。具体考核指标如下：
1、公司业绩考核指标
净利润（A）解锁批次对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第1个解锁期2022年度11300万元9835万元
第2个解锁期2023年度14000万元10819万元
第3个解锁期2024年度18800万元11900万元
14注：1、上述净利润为扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东扣除非
经常性损益后的净利润，下同。
2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司将根据各考核年度对应业绩考核目标的完成情况，确定各解锁批次内公司层面解锁系数（X），具体标准如下：
业绩完成度 公司层面解锁比例(X)
A≥Am X=100%
An