精功科技:关于筹划收购控股子公司少数股东权益及吸收合并的提示性公告

证券代码：002006证券简称：精功科技公告编号：2023－001
浙江精功科技股份有限公司
关于筹划收购控股子公司少数股东权益及吸收合并的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、目前本次交易尚处于筹划协商阶段，最终交易方案及该项交易是否能够
完成存在不确定性，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
2、收购控股子公司少数股东权益和吸收合并将分步实施，前后两项交易的
间隔时间存在不确定性；另外，前项收购控股子公司少数股东权益的交易方式、交易定价尚未确定，故该项交易有可能需提交公司董事会和/或股东大会审议，而后续吸收合并需要提交董事会和股东大会审议，能否通过相关审议决策程序存在不确定性；最后，吸收合并完成后，目标公司将不再存续，公司将申请注销目标公司的独立法人资格，办理进度和时间存在一定不确定性。
3、本次交易不涉及关联交易，预计达不到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
浙江精功科技股份有限公司（以下简称公司或精功科技）拟筹划收购控股子
公司浙江精功机器人智能装备有限公司（以下简称精功机器人）少数股东权益及
吸收合并事项，为保证公平信息披露，现将公司本次事项筹划情况公告如下：
一、本次筹划事项概述
公司控股子公司精功机器人成立于2016年8月，公司持有精功机器人60%股权，其余40%股权由绍兴智杰科技有限公司（以下简称智杰科技）持有。精功机器人主营业务涵盖自动化装配检测装备、机器人集成应用装备、智能仓储物流
AGV装备和 MES四大板块。
为明晰公司发展战略，优化资源配置，加快核心产业协同发展，公司近期拟筹划收购精功机器人少数股东权益，即收购智杰科技所持有的精功机器人40%股权。上述股权收购完成后，公司将持有精功机器人100%的股权，精功机器人由公司控股子公司成为全资子公司。为进一步提高运营效率、降低管理成本，公司拟通过整体吸收合并方式合并精功机器人，吸收合并完成后，精功机器人将不再存续，其独立法人资格将被注销，全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务将由公司承继。
目前，上述事项尚处于筹划阶段，交易方案以及具体交易方式、交易对价等均不确定，相关内容待交易各方协商确定后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务。
二、交易对方基本情况
收购控股子公司少数股东权益的交易对方为智杰科技，其基本情况如下：
公司名称：绍兴智杰科技有限公司
统一社会信用代码：91330621MA288JNH9Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：骆盛来
注册资本：400万元
成立日期：2016年8月10日
公司住所：浙江省绍兴市柯桥区柯桥都市春天商业中心5幢508室
经营范围：一般项目:工业机器人、环保设备、能源设备的研发、生产、销
售、安装、调试、技术服务;3D 打印技术的研发;第一类医疗器械、工业防护用
品、劳动防护用品的研发、生产、销售及以上产品的维修服务;第二类医疗器械
的研发、销售及维修服务。(以上生产限分支机构经营)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：
序号股东名称实缴出资额（万元）持股比例（%）
1王伟29072.5
2骆盛来5814.5
3金兴江153.75
贺新山、肖应峰、金海松、武玉
龙、阮蒋兴、王斌、王卫星、吴
4379.25
睿、沈鑫淼、朱枫江、唐浩南等
11人合计
合计400100
智杰科技不属于失信被执行人，其与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。三、交易标的情况收购控股子公司少数股东权益的交易标的为智杰科技持有的精功机器人
40%的股权。该股权不存在质押、抵押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
精功机器人也是后续吸收合并的目标公司/被合并方，其基本情况如下：
1、基本概况
公司名称：浙江精功机器人智能装备有限公司
统一社会信用代码：91330621MA288KWW1T
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈建华
注册资本：1000万元
成立日期：2016年8月30日
公司住所：绍兴市柯桥区华舍街道鉴湖路1809号
经营范围：一般项目：机器人智能装备、3D 打印设备、自动化立体仓库及
仓储物流设备、机械电子设备的生产、销售和研发；激光技术及装备的开发、制
造、工程安装；机器人离线编程软件的开发和销售；日用口罩生产设备、医用口罩生产设备的生产、销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、股权结构
序号股东名称实缴出资额（万元）持股比例（%）
1浙江精功科技股份有限公司60060
2绍兴智杰科技有限公司40040
合计1000100
精功机器人为公司和智杰科技共同投资设立，自2016年成立以来，注册资本和股权结构未发生过变化。
3、主要财务指标
截至2021年12月31日，精功机器人总资产为10547.66万元，负债总额为7920.13万元，净资产为2627.53万元，2021年度实现营业收入7357.01万元，净利润-732.83万元。（以上数据经审计）截至2022年11月30日，机器人公司总资产13997.76万元，负债总额
9268.25万元，净资产为4729.50万元，2022年1-11月，实现营业收入
13438.11万元，净利润2101.97万元。（以上数据未经审计）4、公司收购精功机器人少数股东权益为股东之间股权转让，仅需交易双方
协商一致，该公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、精功机器人系公司控股子公司，不属于失信被执行人。
四、本次交易对公司的影响
本次筹划收购精功机器人少数股东权益及吸收合并事项，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管理成本、提高运营效率，是公司产业发展规划的重要组成部分，符合公司发展战略。精功机器人作为公司的控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，吸收合并完成后，精功机器人将不再存续，导致纳入公司合并报表范围的主体减少一家，但对公司合并报表各项财务数据和公司财务状况不会产生实质性影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不会损害公司及股东的利益。
五、本次交易的工作开展情况
本次交易尚处于筹划阶段，公司将与有关方就本次交易的具体事宜进行充分论证和协商，并根据该交易事项的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行内部决策程序和信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2023年1月10日