优利德:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688628证券简称：优利德公告编号：2023-004
优利德科技（中国）股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2023年1月12日
*限制性股票授予数量：第二类限制性股票38.60万股，占当前公司股本总额11042.4万股的0.35%
*股权激励方式：第二类限制性股票优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）规定
的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年1月12日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年1月12日，并同意以16.67元/股的授予价格向符合条件的40名激励对象授予38.60万
股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年1月7日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年 1月 8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年1月8日至2022年1月17日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年1月19日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-007）。
4、2022年1月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
5、2022年1月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授
2予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事
会对前述事项进行核查并发表核查意见。
6、2022年3月12日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。
7、2023年1月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2023年1月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年7月14日实施完毕，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的第二类限制性股票授予价格（含预留部分）由16.97元/股调整为16.67元/股。
除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
3根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2023年1月12日，授予价格为
16.67元/股，向符合预留授予条件的40名激励对象授予38.60万股限制性股票。
42、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司对本次激励计划的预留授予激励对象实施授予，监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划预留部分授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司确定本次激励
计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2023年1月12日为预留授予日，授予价格为16.67元/股，向符合条件的40名激励对象授予38.60万股预留限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
公司对本次激励计划的预留授予激励对象实施授予，独立董事认为：
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为2023年1月12日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中关于
本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
5符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激
励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工等对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
（6）公司董事会会议在审议该项议案时决策程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年1月12日，并同意以16.67元/股的授予价格向符合条件的40名激励对象授予38.60万股限制性股票。
（四）本次预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年1月12日
2、预留授予数量：第二类限制性股票38.60万股，占当前公司股本总额
11042.4万股的0.35%
3、预留授予人数：40人
4、预留授予价格：16.67元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、本次激励计划第二类限制性股票的时间安排
（1）有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
6本次激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
获授的第二类限占本次激励计占当前公司股类别制性股票数量划授予总量的本总额的比例（万股）比例
核心骨干人员（40人）38.6012.87%0.35%
预留授予限制性股票数量合计38.6012.87%0.35%
7注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
（2）本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
（一）本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东
大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年1月12日，授予价格为16.67元/股，向符合条件的40名激励对象授予38.60万股预留限制性
8股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以预留授予日 2023 年
1月12日为计算的基准日，对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：37.22元/股（预留授予日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：12个月、24个月；
（3）历史波动率：17.8596%、15.9254%（分别采用上证指数近1年、2年年化波动率）；
9（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年、2年存款基准利率）；
（5）股息率：1.0877%（采用公司最近1年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益数量预计摊销的总费用2023年2024年2025年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
38.60788.03573.60208.685.75
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符
合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（二）本次授予的预留授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《股权10激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有
关规定；
（三）本次授予的条件已经成就，公司本次授予符合《股权激励管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；
（四）公司尚需按照《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、独立财务顾问报告截至报告出具日，优利德和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的规定。本次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的规定。
七、上网公告附件
（一）优利德科技（中国）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（二）优利德科技（中国）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单（截至授予日）；
（四）北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
11特此公告。
优利德科技（中国）股份有限公司董事会
2023年1月13日
12