当升科技:关于设立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司的公告

北京当升材料科技股份有限公司关于设立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司的公告
证券代码：300073证券简称：当升科技公告编号：2023-004
北京当升材料科技股份有限公司
关于设立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步加快公司磷酸（锰）铁锂产能建设，推动当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目的投资与运营，北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）与四川蜀道新材料科技集团股份有限公司（以下称“蜀道新材料”）于2023年1月13日分别在北京市和成都市以视频的方式签订了《攀枝花磷酸（锰）铁锂项目合资协议》（以下称“本协议”），双方共同出资在攀枝花市成立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司（最终以工商登记注册为准），主要负责当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目建设、生产及运营管理等相关业务。合资公司注册资本为人民币100000万元。
2023年1月12日，公司第五届董事会第十七次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于设立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司的议案》。
公司本次设立合资公司不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：四川蜀道新材料科技集团股份有限公司
成立时间：2022年3月18日
1北京当升材料科技股份有限公司关于设立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司的公告
法定代表人：朱劲
注册资本：人民币300000万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
主营业务：一般项目：新材料技术研发；选矿；金属与非金属矿产资源地质勘探；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；金属矿石销售；建筑废弃物再生技术研发；非金属矿及制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；货物进出口；五金产品零售；五金产品批发；矿山机械销售；电器辅件销售；
金属材料销售；土地整治服务；环境应急治理服务；电池销售；新能源汽车废旧
动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源技
术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段六号 A 区 8 楼 816 号
类似交易情况：最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况
履约能力分析：蜀道新材料为四川省属国有企业蜀道集团下属上市公司四川
路桥的子公司，是四川路桥在“十四五”期间提出的“1+2”产业规划中承接矿产资源和新材料领域业务的公司。新能源是四川路桥十四五期间战略发展方向之一，主要是加大对水电、光伏、风能等清洁能源的投资力度，开展储能项目应用，以及“资源再生-前驱体-正极材料”的锂电产业链建设。蜀道新材料将充分结合并发挥集团资本优势，做好企业专业化运营管理，积极打造绿色矿山和锂电循环经济产业链。蜀道新材料信用状况良好，具备履约能力。
蜀道新材料与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司（最终以工商登记注册
为准）
2、注册地址：攀枝花市仁和区钒钛大道3号
2北京当升材料科技股份有限公司关于设立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司的公告
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：合资公司董事长或总经理
5、注册资本：人民币100000万元
6、股权结构：
认缴出资额（万元）序号股东名称出资比例出资方式注册资本资本公积北京当升材料科技股份
1510002107.3251%货币
有限公司四川蜀道新材料科技集
2490002024.6849%货币
团股份有限公司
合计104132100%-
7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自筹资金，以货币资金形式投入。
8、经营范围：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件销售；光电子器件制造；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上信息最终以工商行政管理机关核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）签约主体
甲方：北京当升材料科技股份有限公司
乙方：四川蜀道新材料科技集团股份有限公司
（二）合资公司项目
1、项目名称：当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目
2、项目选址：四川省攀枝花市钒钛高新区
3、产能规划：该基地规划建成年产30万吨磷酸（锰）铁锂产能，首期项目
计划建成年产12万吨磷酸（锰）铁锂生产线及配套设施。
4、项目投资：首期项目总投资人民币260331.41万元，其中固定资产投资
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174625.55万元，流动资金85705.86万元。
5、资金来源：自筹资金、银行贷款及股东借款。
（三）公司治理
按照《公司法》的规定，双方就项目公司的公司治理事项约定如下，具体内容将在公司章程中进一步具体明确：
1、股东会
项目公司设股东会。股东会系项目公司最高权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。项目公司股东按照出资比例行使表决权，除保留事项外，项目公司股东会决议应当经代表半数以上表决权的股东同意方可通过。以下保留事项应取得代表全体三分之二以上表决权的股东同意：
（1）修改公司章程；
（2）决定公司增加或者减少注册资本；
（3）决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（4）决定项目公司的年度投资计划；
（5）批准项目公司的对外投资（本项目范围内的对外投资、已获得股东会通过的年度投资计划范围内的对外投资除外）；
（6）批准项目公司发行股票、债券或其他有价证券；
（7）批准项目公司处置额度在300万元以上的非流动资产；
（8）批准项目公司与股东或股东关联方的年度关联交易计划、方案和定价机制；以及年度关联交易计划外，单笔或多个关联交易累计金额在5000万（含）以上的关联交易；
（9）批准项目公司的对外担保事项；
（10）批准项目公司的利润分配和弥补亏损方案。
2、董事会
项目公司设董事会，由5名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长、2名董事、1名职工董事。甲方提名包括董事长、职工董事在内的3名董事，乙方提名包括副董事长在内的2名董事。董事任期为3年，可以连选连任。除保留事项外，项目公司董事会决议应当经半数以上董事同意方可通过。以下保留事项应当经三分之二以上全体董事同意方可通过：
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（1）决定公司的投融资方案；
（2）审议公司的年度预算方案；
（3）审议批准项目公司的对外举债事项（除发行债券外）；
（4）审议批准项目公司处置额度在300万元（含）以下的非流动资产；
（5）决定项目公司与股东或股东关联方年度关联交易计划外，单笔或多个
关联交易累计金额在300万元（含）至5000万元（含）的关联交易事项；
（6）出售、转让、许可、抵押、处置公司的（专有）技术及知识产权，但正常经营中的许可授权除外；
（7）制订增加或减少注册资本方案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订公司解散和清算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
3、监事会
项目公司设监事会，由3名监事组成，包括1名监事会主席、1名监事、1名职工监事，甲方提名监事会主席和职工监事，乙方提名1名监事。监事任期为
3年，可以连选连任。
4、高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。甲方委派项目公司总经理和财务总监，项目公司设置2-5名副总经理，乙方委派一名副总经理。项目公司的高级管理人员实行任期制和契约化管理，不得兼任股东单位及股东关联单位的任何职务。
（四）财务制度项目公司的具体财务制度由项目公司董事会审批通过。
（五）公司分红
1、甲乙双方同意，在遵守相关法律法规的前提下，在按约定偿还股东借款（如有），弥补前期亏损，计提各项公积金、准备金及储备款后，股东有权按照实缴的出资比例对项目公司利润进行分红。
2、在制订分红方案时，董事会将慎重考虑法律法规、融资文件的规定、项
目的运营和维护、税务影响以及拨备计提的需要。
3、因项目分期建设，原则上项目公司前3年不分红，3年后当年净利润和
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累计可分配利润为正且无重大资金支出安排的，每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；公司处于成熟期但有重大资金支出安排的，每年分配的利润不低于当年可分配利润的40%；公司处于成熟期且无重大资金支出安排的，每年分配的利润不低于当年可分配利润的80%。（股东可根据公司经营状况、现金流情况及投资发展规划协商确定）。
（六）公司的股权转让
1、为保证项目公司股权结构的稳定，甲方、乙方一致同意本公司设立之日
起5年内，未经各方股东一致同意的，不得向本协议外任何第三方以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式对其所持有的项目公司股权进行处置或在其上设置第
三人权利（本协议另有约定的除外）。
2、项目公司股东的股权转让应符合《公司法》的规定。本公司设立之日起
5年后，任何一方转让股权的，转让方应当要求受让方书面承诺全部承继本合同
项下股东的责任和义务，受让方的资格获得双方认可，否则将视为转让方违反本协议。
3、股东对外转让股份，其他股东在同等条件下享有优先购买权，股东的优
先购买权在发出行使优先购买权通知的30日内答复，逾期未答复的视为放弃优先购买权。
4、项目公司股东有权将其持有的项目公司股份转让给其控股或指定的关联方，无须获得其他股东的同意，但应通知其他股东，其他股东应放弃行使优先购买权，并配合相关股权变更登记手续。
（七）违约责任
1、违背项目公司治理原则
如果本协议任何一方破坏项目合作之基础或违背项目公司治理原则，且损碍另一方股东权益的，则守约方可向违约方发出书面通知，要求违约方在收到该通知后的30天内纠正该违约行为，若逾期未纠正的，守约方有权要求违约方对守约方因该违约行为遭受的所有损失进行全面赔偿，情形严重时，守约方有权要求解散公司并进行清算。
2、延迟缴付出资额、提供融资担保或股东借款
如果本协议任何一方未按本协议的约定、项目公司章程的规定按期缴付出资、
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为项目公司融资提供相应担保或股东借款，则守约方可向违约方发出书面通知，要求违约方在收到该通知后的30天内补足出资、提供担保或股东借款，若逾期仍未补足或提供的，违约方应向守约方缴付违约金。
（八）协议签署时间
2023年1月13日
（九）协议生效日期本协议在甲乙双方签字并加盖公章后生效。
（十）其他约定
1、项目公司设立事务由甲乙双方共同承办，设立过程中所产生的项目公司
设立相关的费用在项目公司成立后由项目公司承担；项目公司不能成立的，全部费用由双方按照本协议约定的出资比例进行分摊。
2、退出的具体方式由双方协商确定，包括但不限于回购、向其他股东转让股权、减资等。
3、发生下列情况之一时，本协议将终止履行：本协议签署后因不可抗力原
因致使项目公司未能在6个月内设立；根据国家有关法律、法规的规定或公司章程的规定公司解散；甲乙双方就本协议终止达成书面合意之日；符合公司解散的情形时，若一方不配合成立清算组进行清算，公司其他股东有权自行组成清算组进行清算，但不免除该方的清算责任和股东责任。
4、本协议未尽事宜，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
5、本协议履行过程中产生争议的，应当向项目公司注册地人民法院提起诉讼，项目公司未注册的，向原告所在人民法院提起诉讼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
随着国家“双碳”政策的实施，新能源汽车和储能等领域已成为国家“双碳”战略的关键，磷酸（锰）铁锂作为目前动力和储能电池正极材料主要选择之一，在新能源汽车和储能领域技术应用成熟，市场需求大幅增长。为顺应产业发展趋势，抓住市场机遇，加快公司磷酸（锰）铁锂业务拓展，推动当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目的建设投资与运营，公司本次与蜀道新材料共同投资设
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立合资公司，将有效整合合作双方的优势资源，加快突破磷酸（锰）铁锂产能瓶颈，满足国内外客户对于公司磷酸（锰）铁锂材料的旺盛需求，实现公司在动力、储能、小型锂电正极材料领域的全面发展，进一步提升公司盈利能力。
本次成立后的当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司（最终以工商登记注册为准）将纳入公司合并报表范围，将对公司未来财务及经营状况产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。合资公司正式运营后，可能面临行业政策变化、市场竞争、运营管理等方面的风险，公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极采取有效对策防范和控制相关风险，促进合资公司的高效稳健运作。
公司本次对外投资设立合资公司尚需工商行政管理部门核准。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司与蜀道新材料签订的《攀枝花磷酸（锰）铁锂项目合资协议》。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2023年1月13日
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