黄山旅游:黄山旅游内幕信息知情人登记管理制度（2023年修订）

黄山旅游发展股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2023年修订）
第一章总则
第一条为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律
法规、规范性文件及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会负责。董事长为内幕信息知情人登记管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条本制度适用于公司各部门、分子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司和本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章内幕信息的范围
第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》以及中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的事项。
第五条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
11、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总裁
无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、中国证监会规定的其他事项。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
28、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证监会规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的范围
第六条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第七条本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息知情人的登记管理
第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写公司内
幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
3段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案；
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司
证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所有关规定报送内
幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
4（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项。
第十二条公司应当按照本制度第七条所规定的内幕信息知情人范围，根据
内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制
度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
5上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十六条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求报送。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第十七条公司内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第十八条公司各部门、分子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公
司的主要负责人，应当积极配合董事会秘书和董事会办公室做好内幕信息知情人登记管理工作，并指定专人负责内幕信息知情人登记、传递等工作。当发生涉及内幕信息的重大事项时，应当及时告知董事会秘书和董事会办公室内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，配合董事会秘书和董事会办公室按要求填写内幕信息知情人档案，并提供董事会秘书和董事会办公室汇总存档。
第十九条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录，并依据执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第五章内幕信息知情人的保密管理
第二十条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。在内幕信息依法
6披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息的传递和报送应指定专人负责。
第二十二条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。控股股东、实际控制人应当配合公司的内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第二十三条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第二十五条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章责任追究
第二十六条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会安徽监管局和上海证券交易所。
第二十七条公司内部内幕信息知情人违反有关法律法规和本制度的规定，擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，或由于失职导致违规等，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予相关责任人相应的内部处分，并有权要求其承担赔偿责任。非公司内部内幕信息知情人违反有关法律法规和本制度的规定，出现上述情况，给公司造成严重影响
7或损失的，公司保留向其追究责任的权利。涉嫌犯罪的，公司将依法移交司法机
关追究刑事责任。
第七章附则第二十八条本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。原2010年制定的《黄山旅游发展股份有限公司内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》同时废止。
8附件一：
黄山旅游发展股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）：
内幕信身份证号知悉内内幕信知悉内知悉内内幕信
序息知情码/统一所在单职务/联系与公司幕信息息所处登记登记人幕信息幕信息息内容
号人姓名/社会信用位/部门岗位电话的关系方式阶段时间（注5）
时间地点（注3）
名称代码（注2）（注4）
公司简称：黄山旅游（A 股）、黄山 B 股（B 股） 公司代码：600054（A 股）、900942（B 股）
董事会秘书签名：
董事长签名：公司盖章：
注：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案
应分别记录；
2、填报知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
3、填报内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；
5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
9附件二：
黄山旅游发展股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：黄山旅游（A 股）、黄山 B 股（B 股） 公司代码：600054（A 股）、900942（B 股）
所涉重大事项简述：
重大事项时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名确认所处阶段
注：
1、重大事项所处阶段一般分为商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
2、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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