劲拓股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的补充说明公告

证券代码：300400证券简称：劲拓股份公告编号：2023-002
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的补充说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“劲拓股份”）于2022年12月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对深圳市劲拓自动化设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第458号，以下简称“关注函”）。公司于2022年12月29日向深交所做出了书面回复，并于同日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-072）。公司现就来函中涉及的部分问题进行补充说明如下：
一、对关注函中“问题1”第（1）问设立中经彤智的背景、目的和中经彤智股东背景补充说明。
说明：
1、背景
公司发展战略：公司专注于装备制造领域，坚持以客户需求为导向，以自主创新研发为动力，以电子热工设备为基石，完成了多款国产化半导体制造专用设备的研发、销售及产品定型，公司将继续凝聚资源加大对半导体先进设备的投入，从电子制造、光电显示领域将产业链延伸至半导体产业链，为相关行业提供高效、高精密度、可靠性强的国产化专用设备，力争成为更多细分领域的“单项冠军”或“隐形冠军”。
2022年经营计划：“2、立足国产半导体封装和硅片/晶圆制造设备领域，提速扩大其生产和销售规模，系重要的战略级业务。”“加强与产业链上下游企业的战略合作，汇聚自身及周边在先进技术、产品、资金、客户等方面有积极作用的资源，形成内外合力助力半导体业务加速发展，提升公司在半导体设备领域的品牌影响力和核心竞争力。”上述内容摘自公司《2021年年度报告》。
12、目的
与中经大有共同出资设立中经彤智，在落实公司2022年经营计划的同时，希望以本次投资为契机，吸引更多有意向围绕上市公司产业链上下游进行投资的资源和资金方，借助专业的资源及资金优势，汇聚更多在先进技术、产品、资金、客户等方面有积极作用的资源，为公司寻找具备投资价值，且符合公司上述发展战略及利益的项目，从而形成内外合力助力半导体业务加速发展，提升公司在半导体设备领域的品牌影响力和核心竞争力，助力公司战略目标的实现。
深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“中经大有”）是一家专业的投资机构，经核查，其已依照相关法律法规、行业规定等履行私募基金管理人登记程序。
（1）中经大有设立背景
“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。为深度参与国家战略新兴产业建设，充分发挥我方产业资源及专业优势，中经大有创始团队于深圳设立“深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司”。
深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司响应国家“构建自主可控的完整半导体产业链”的号召，在“强链、补链、延链、建链”的指导思想下，拟通过金融投资配合产业发展的方式，联合政府、国资平台、产业方、金融机构培育和整合集成电路半导体产业优质资产，为推进半导体产业发展提供新的思路。通过市场化的产业投资及资本路径设计，可以加快产业发展壮大走向资产证券化的进程，从而有效实现产业转型升级和重大发展，推动经济结构调整和资源优化配置。
（2）中经大有基本情况公司名称深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5H67MF6N公司类型有限责任公司成立时间2021年12月30日
注册资本1000万人民币（已实缴）注册地址深圳龙华区民治街道红山6979二期8栋25座405法定代表人孙维佳经营期限2021年12月30日至无固定期限
经营范围私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)备案情况中经大有已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权
基金管理人，登记编号为 P1073914。
2经查询，截至本公告披露日，中经大有未被列入失信被执行人名单。
（3）中经大有公司团队及产业投资概述
中经大有目前专注于战略新兴产业方向项目的投资，主要为半导体产业。团队具备专业股权投资经验和产业背景，能够胜任半导体产业的股权投资，并为项目在产业方面进行赋能。中经大有获得私募股权基金管理人资格时间较短，目前暂无基金备案。但中经大有与各合作方已签署有相关战略合作协议及投资意向协议，并在积极筹备相关产业基金的注册，暂未达成实际投资。
二、对关注函中“问题1”第（2）问中经彤智的决策机制、协议安排及是否系由公司实际控制补充说明。
说明：
1、决策机制根据《深圳市中经彤智企业管理有限公司章程》第二十五条的规定：“股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少认缴注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式、决定公司的经营方针和投资计划、向其他企业委
派代表执行合伙事务及担任高管或投资决策委员会成员及类似职务的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表
2/3表决权以上的股东通过。”
设置股东会会议审议事项均需经代表三分之二以上表决权的股东同意，是为了公司及子公司劲彤投资加强对中经彤智的监督与风险控制。劲彤投资持有中经彤智49%的股权，低于三分之二，不能通过现有表决权控制中经彤智，公司及其子公司劲彤投资亦未与中经大有签署任何共同控制中经彤智的协议。
根据《深圳市中经彤智企业管理有限公司章程》第三十条的规定，中经彤智设三人董事会。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
中经大有持有中经彤智的股权超过50%，系中经彤智控股股东；且同时拥有三分之二的董事会席位，故其能够控制中经彤智，对中经彤智生产经营决策实施控制。
2、协议安排
劲彤投资与中经大有不存在通过投资关系、协议或者其他安排来谋求对中经彤智控制权的
3情形。
3、有限责任公司控制权相关规则分析如下：
相关条款公司情况说明《中华人第二百一十六条本法下列用语的含义：1、中经大有的出资额占中经彤智资本总额50%民共和国（一）控股股东，是指其出资额占有限责任以上；当存在持股50%以上的股东时，公司全资公司法》公司资本总额百分之五十以上或者其持有的子公司劲彤投资虽持有中经彤智股权超过30%，股份占股份有限公司股本总额百分之五十以但依其出资额享有的表决权无法对股东会决议上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然施加超过控股股东的影响；
不足百分之五十，但依其出资额或者持有的2、中经大有委派的董事占中经彤智董事会成员股份所享有的表决权已足以对股东会、股东的三分之二，根据《中华人民共和国公司法》大会的决议产生重大影响的股东。及中经彤智的公司章程，中经大有依其出资额
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，及委派的董事会成员数额，对中经彤智股东会、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够董事会的决议产生重大影响，故中经大有系中实际支配公司行为的人。经彤智的控股股东，能对中经彤智的日常经营活动及经营管理层的选任产生决定作用；
3、公司与中经大有不存在通过投资关系、协议
或者其他安排来谋求对中经彤智控制权的情形。
综上，中经大有属于中经彤智的控股股东，拥有中经彤智的控制权。公司不实际控制中经彤智。
三、对关注函中“问题2”公司是否对标的企业实施控制等补充说明。
说明：
1、根据拟签订的合伙协议的约定，概述如下：
合伙协议约定公司情况说明
标的企业的投资事宜由投资决策委员会做出决定，投资需投标的企业投资决策委员会成员资决策委员会全票通过。投资决策委员会拟由三名成员组源于中经彤智，多数间接来源成，投资决策委员会成员由普通合伙人中经彤智予以委派。于中经大有。所以公司在生产中经彤智预计委派其三位董事，其中一人由公司全资子公司经营决策上对标的企业不具有劲彤投资间接委派；其余两名成员为中经彤智的另一股东中绝对的控制权和决策权。
经大有间接委派，该2名成员与公司没有任何关联关系或其标的企业投资事宜需三名成员他利益关系。全票表决通过有利于公司及子决策管理公司劲彤投资加强对标的企业机制
投资事宜的监督与风险控制，公司及子公司劲彤投资不能通过这一票控制或共同控制标的企业，公司及其子公司劲彤投资未与标的企业普通合伙人或有限合伙人签署任何共同控制标的企业的协议。
4（1）按照本协议约定获取经审计的标的企业财务会计报公司作为有限合伙人，权利约告；定中不能体现公司控制标的企
（2）对涉及自身利益的情况，查阅标的企业的会计账簿；业。
（3）按照本协议约定参与标的企业收益分配的权利；
（4）按照本协议约定转让其在标的企业中权益的权利；
有限合伙
（5）按照本协议约定决定普通合伙人除名和更换的权利；
人的权利
（6）按照本协议约定获得标的企业的定期报告资料；
（7）鉴于有限合伙人之一劲拓股份为上市公司（以下简称“上市公司”），上市公司有权每季度派出审计小组对本标的企业进行内部审计，审计范围不限；
（8）法律法规及本协议授予的其他权利。
（1）按期履行出资义务；公司作为有限合伙人，有限合有限合伙
（2）按本协议、合伙人决议和执行事务合伙人的通知签署伙人的义务约定中不能体现公人的义务相关文件和提供相应配合的义务；司控制标的企业。
（3）法律法规及本协议规定其他义务。
（1）执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；标的企业执行事务合伙人是中
（2）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；经彤智，由本条可见中经彤智
执行事务（3）执行全体合伙人的决议；在生产经营决策上对标的企业
合伙人的（4）主持有限合伙的经营管理工作，决定其经营计划和投具有绝对的控制权和决策权。
权限资方案；
（5）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（7）全体合伙人委托的其他职权。
标的企业应承担与企业管理、投资、运营、终止、解散、清除合伙协议所述各项费用外，算等相关的费用，包括：标的企业无其他管理费用。
（1）标的企业连续运营所需的日常费用，包括代理记账费、工商咨询费、税务申报和咨询费用等；
（2）投资相关的专业机构费用，即指由标的企业因对拟投
资目标公司的投资、持有、运营、出售而由专业机构发生的
法律、审计、评估、专业机构因投资项目发生的差旅费用及第三方费用（包括但不限于主管行政部门或其他机构收取的查档费、传真费、复印费等各项费用）。普通合伙人应尽可标的企业能促使拟投资目标公司承担；
有关费用（3）标的企业之审计、财会及备制标的企业财务报表、税约定务报表及送交合伙人或相关政府部门的其他报告的费用和支出，包括制作、印刷和发送成本；
（4）合伙人会议费用；
（5）政府部门对标的企业，或对标的企业的存续、收益或资产，或对标的企业的交易或运作及登记注册变更登记/备案收取的税、费及其它费用；
（6）银行账户使用相关费用；
（7）为保护标的企业财产而支出的任何保险（不含高管保险）、补偿或诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费、财产保全费及采取其他法律行动或履行其他法律程序而产
5生的费用；
（8）标的企业清算、解散相关的费用；
（9）经全体合伙人一致同意承担的其他费用。
标的企业的可分配收入整体采取“先回本后分利”和项目“即除约定的本条款外，公司作为退即分”的原则，标的企业应当在收到每笔退出款项之日起有限合伙人，在标的企业不享
30天内启动分配程序。标的企业投资取得的可分配现金收益有额外收益。
各方承担按以下方式进行分配：*各合伙人累计分配金额达到标的企
的收益和业的实缴出资总额前，按照实缴出资比例向全体合伙人分风险情况配。*各合伙人累计分配金额达到标的企业的实缴出资总额后，如有剩余收益，剩余收益部分的20%作为执行合伙事务的奖励分配给执行事务合伙人，剩余收益部分的80%全部按照各有限合伙人实缴出资比例在各有限合伙人之间进行分配。标的企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资比例分担。
全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人中经彤智为标的 公司作为标的企业的LP不执行
企业的执行事务合伙人，代表标的企业执行合伙事务。标的合伙事务，不对外代表标的企企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权业，不参与标的企业的经营。
其他约定益时更换并接纳新的执行事务合伙人。有限合伙人不得参与管理或控制标的企业的投资业务及其他以标的企业名义进
行的活动、交易和业务，不得代表标的企业签署文件，亦不得从事其他对标的企业形成约束的行为。
2、有限合伙企业控制权相关规则分析如下：
相关规定公司情况说明
第二条有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普标的企业普通合伙人为中经彤
通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以智。公司为有限合伙人。
其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第二十七条依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者标的企业执行事务合伙人为中
数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事经彤智。公司不执行合伙事务。
《中华人务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行民共和国合伙事务的情况。
合伙企业第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙标的企业投资决策委员会成员法》协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确源于中经彤智，多数间接来源于的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决中经大有。所以公司在生产经营办法。决策上对标的企业不具有控制权。
第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有公司作为有限合伙人，不执行合限合伙企业。伙事务，不对外代表标的企业。
综上，公司作为标的企业 LP，不执行合伙事务，不对外代表标的企业，不参与标的企业的经营；中经彤智作为 GP 及标的企业的执行事务合伙人，实际控制标的企业的经营活动，可以实际控制标的企业。
6四、对关注函中“问题4”公司现有半导体业务补充说明。
说明：
公司半导体专用设备主要代表性产品和功能如下：
主要产品主要功能及应用领域代表产品外观示例主要是应用于各类芯片元器件的封装过程。预先在基板的焊盘上涂上焊料，把半导体芯片等元器件固定，再进入封装炉设备，芯片封经过传送系统及各个设定的温度区域焊
装炉料经过预热、熔化、润湿、冷却，将元器件封装到印制基板上整个工艺过程要
在低氧（小于 25PPM）环境中完成。
TRS 系列半导体芯片封装炉
主要应用于晶圆级封装(WLP)，可以在Wafer 6”、8”、12”晶圆基板上，通过 pillarBumping pumping、Gold pumping、Solder Ball Drop
焊接设等工艺，形成一种金属凸点，此凸点常半备见的有圆形及圆柱形，是晶圆制造中这导个重要的工序。
体
Wafer Bumping焊接设备 TBS-1206热工充分利用共晶合金特性来实现完成芯片
设与基板、基板与管壳、盖板与壳体焊接备工艺，使焊接器件具有热导率高、电阻半导体
小、传热快、可靠性强、粘接后剪切力芯片真大的优点。该设备控制系统的硬件配置、空甲酸
软件优化设计，保证了控制系统稳定，共晶炉
软件操作方便，运行稳定可靠。
主要应用于新能源 IGBT 封装、军工行业等领域。
半导体芯片真空甲酸共晶炉 TFV-300
主要应用于 Clip Bonding工艺的功率器件。在大电流、高电压等应用场景需求半导体催生下，更先进的封装工艺及封装技术Clip被采用，如：Clip Bond 技术（用金属夹Bonding板（Clip Bond）代替焊线（Wire Bond），真空炉以降低封装电阻、电感和热阻）、模块化封装技术等。
7半导体 Clip Bonding真空炉 TCB-600V
在高速旋转的晶圆（Wafer）表面，完成松香均匀的涂敷(Flux coater)，是 Wafer甩胶机 Bumping的前一道工序设备，为进入下一工序做准备，是晶圆植球工艺中重要的工序之一。
甩胶机 TFC-1206
主要应用于胶水的静置及固化，使胶水氮气烤尽可能的填充被焊接有缝隙及容易受污
箱染的元件周围，整体提高产品的可靠性能。
氮气烤箱 TNO-100
对 BGA封装芯片进行底部填充，将 BGA底部空隙大的面积填满（要求≥90%），减少冷热冲击的膨胀应力；能够在 PCB无尘压
板材发生弯曲、扭曲时，降低震动或撞力烤箱
击的应力，起到分散应力作用。
主要应用于半导体、新能源 IGBT 模块、通讯电子等领域。
无尘压力烤箱 TPO-500
主要用于半导体硅片的生产制造过程，半导体硅片服务于半导体元器件和集成电路制造领制造设备域。
8主要用于 IC 载板的生产过程，下游主要
IC 载板制造 应用于移动终端、个人电脑、通讯设备、
设备存储、工控医疗、航空航天、汽车电子等领域。
2021年度，公司向十数家半导体封测厂商、半导体器件生产厂商和半导体硅片制造厂商供货，进入多家客户供应体系。
2022年上半年，公司半导体专用设备实现营业收入1428.65万元，截至《2022年半年度报告》披露日，公司累计半导体专用设备订单为4405.06万元，其中新增半导体专用设备订单3587.32万元，已完成交付的半导体专用设备订单金额2612.53万元。此外，还有部分半导体专用设备在客户产线试用。
截至《2022年半年度报告》披露日，公司已服务的半导体专用设备客户数超20家：其中部分半导体热工设备已获多家客户验收并复购；半导体硅片制造设备先后顺利获得客户验收；
部分 IC 载板制造设备亦相继获得客户验收和复购。
有关半导体设备2022年度全年销售情况，可关注公司《2022年度报告》。
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事会
2023年1月13日
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