杭州高新:关于2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300478证券简称：杭州高新公告编号：2023-001
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划限制性股票
注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州高新”）
本次回购注销的限制性股票共涉及9人，回购注销的数量为2075000股，占回购注销前公司总股本的1.61%，回购价格为5.00元/股。
（二）本次回购的限制性股票于2023年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（三）本次回购注销完成后，公司总股本将由128748000股变更为
126673000股。
一、已履行的相关审批程序2021年6月3日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2021年6月3日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会认为本次激励计划的实施能够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2021年6月4日，公司披露了《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴长顺先生作为征集人就2021
年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本次拟激励对象名单及职位在公司
内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。
2021年6月18日，公司发布了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》的公告，对激励对象名单进行了审核。
2021年6月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查。
公司于2021年6月28日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2021年7月27日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》，由于6名激励对象自愿放弃认购，3名激励对象放弃部分公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将2021年授予限制性股票的激励对象人数由原15人调整为9人，首次授予的限制性股票数量由原330.00万股调整为207.50万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
2021年8月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资工作并出具《验资报告》（天健验【2021】446号），经审验，截至2021年8月6日止，公司实际已收到蒋鹏、凌勇等9名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币
10375000元，其中计入股本2075000.00元，计入资本公积8300000元，所有认购款均以货币资金形式转入公司银行账户。因本次发行股票来源为公司向激
励对象定向发行的股票，故公司股本总额增加2075000股，变更后的注册资本为人民币128748000元，股本为人民币128748000元。
2021年9月10日，公司授予的限制性股票上市，公司总股本由126673000
股变为128748000股。
2022年9月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》《关于召开
2022年第三次临时股东大会的议案》。结合公司实际情况，公司拟回购注销激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并终止实施2021年限制性股票激励计划。公司独立董事发表了独立意见。
2022年9月20日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。监事会认为：
本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划草案》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意该事项。
2022年10月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
2022年10月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
2022年11月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。同日发布了《关于回购注销限制性股票的减资公告》，截至2022年12月26日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
2022年12月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资工作并出具
《验资报告》（天健验【2022】732号）。截至2022年12月20日止，公司已向9名限制性股票激励对象支付限制性股票回购款10375000.00元，相应减少实收股本人民币2075000.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币8300000.00元。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格和资金来源
1、回购注销的原因、数量
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，考虑到新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，激励计划中设定的业绩考核要求难度较大。
结合公司的经营发展方向，若继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划，并对9名激励对象已获授尚未解锁的第一期、第二期、第三期合计2075000股限制性股票进行回购注销。与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2075000股，占公司股份总数的1.61%，涉及激励对象9人。
2、回购价格根据《激励计划草案》“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”公司未发生上述事项，回购价格无需进行调整。本次回购价格为5.00元/股。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购资金为人民币10375000元，回购资金为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
2022年12月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资工作并出具
《验资报告》（天健验【2022】732号）。截至2022年12月20日止，公司已向9名限制性股票激励对象支付限制性股票回购款10375000.00元，相应减少实收股本人民币2075000.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币8300000.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已办理完成。
四、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况股份性质本次变动前本次变动后
股份数量（股）比例(%)股份数量（股）比例(%)一、限售条件流通股47133503.6626383502.08
高管锁定股26383502.0526383502.08
股权激励限售股20750001.6100
二、无限售条件流通股12403465096.3412403435097.92
三、总股本128748000100126673000100
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告杭州高新橡塑材料股份有限公司董事会
2023年1月13日