高伟达:高伟达软件股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）摘要

高伟达软件股份有限公司
2023年第一期员工持股计划
（草案）摘要二零二三年一月声明
本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计
划能否获得股东大会批准，存在不确定性；
2、高伟达软件股份有限公司2023年第一期员工持股计划设立后将委托具备
资产管理资质的专业机构进行管理。有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；
4、有关本次员工持股计划的合同尚未签订，本次员工持股计划尚未收到入资款项，能否达到计划规模、目标存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1.《高伟达软件股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2.本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等情形。
3.本次员工持股计划参加对象为：在公司及/或其子公司任职并与公司或其
1子公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心业务骨干；董事会认可的其他人员。
参加人员总人数不超过44人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4.参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自
筹资金以及法律法规允许的其他资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5.本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总额预计
不超过5200万元，以实际缴款金额为准。员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
本次员工持股实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数将不超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益对应的股票总数累计不超过公司股份总额的1%。
6.本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持
股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，本次员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。员工持股计划通过二级市场竞价交易等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算，锁定期满后可根据市场情况择机出售所持的标的股票。
7.本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人并
无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
8.公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东
大会通知，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准通过后方可实施。
9.本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
2目录
释义....................................................4
一、员工持股计划的目的...........................................5
二、基本原则................................................5
三、参加对象确定标准及认购情况.......................................5
四、资金来源及资金规模...........................................7
五、股票来源和数量.............................................7
六、员工持股计划的存续期和锁定期......................................8
七、员工持股计划的管理模式.........................................9
八、管理机构的选任、管理协议........................................9
九、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时员工持股计划的参与方式10
十、员工持股计划的变更和终止.......................................10
十一、员工持股计划权益的处置办法.....................................11
十二、员工持股计划期满后所持股份的处置办法、损益分配方法.........................13
十三、实施员工持股计划的程序.......................................13
十四、一致行动关系和关联关系说明.....................................14
十五、其他重要事项............................................14
3释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
公司、本公司、高伟达指高伟达软件股份有限公司
员工持股计划、本次员工持指高伟达软件股份有限公司2023年第一期员工持股计划股计划
《员工持股计划（草案）》指《高伟达软件股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》标的股票指本次员工持股计划通过合法方式购买和获得的高伟达股票持有人指实际缴纳出资认购员工持股计划份额的人员
员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有管理委员会指人大会选出委员
具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本次员工持股计划委托资产管理机构指提供资产管理服务的第三方机构员工持股计划成立后认购的具有资产管理资质的信托公司发行的单信托计划指一资金信托计划信托合同指员工持股计划认购的单一资金信托计划的相关合同文件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公《自律监管指引》指司规范运作》
《公司章程》指《高伟达软件股份有限公司章程》董事会指高伟达软件股份有限公司董事会监事会指高伟达软件股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
4一、员工持股计划的目的
实施本次员工持股计划的目的在于：建立和完善员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
本次员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本次员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象确定标准及认购情况
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《自律监管指引》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
有下列情形之一的，不能成为参与人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
5操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为参与人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划持有人范围包括：在公司及/或其子公司任职并与公司或
其子公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心业务骨干；董事会认可的其他人员。参加人员总人数不超过44人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在审议本次员工持股计划的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（四）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划总额预计不超过5200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为5200万份。参与对象不超过44人，公司董事、监事、高级管理人员及其他员工出资份额及所获份额对应的股份比例如下所示：
占员工持股计划总
序号持有人职务认购份额（万份）
份额的比例（%）
1.于伟董事长190036.54%
2.秦开宇董事、副总经理1803.46%
3.程军董事、总经理1001.92%
4.孙颖监事1001.92%
5.贾银肖监事1001.92%
6.熊桂生高级管理人员801.54%
7.高源高级管理人员601.15%
8.李勇高级管理人员500.96%
9.其他核心骨干人员263050.58%
6合计5200100%
注：最终参与人以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（五）关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明
于伟先生为公司董事长、实际控制人，为员工持股计划参与人，拟认购金额为1900万元，占员工持股计划总规模的36.54%。为确保员工持股计划体现员工持股意愿，于伟先生及其一致行动人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
考虑到于伟先生为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上市公司认为于伟先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
四、资金来源及资金规模
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自筹资
金以及法律法规允许的其他资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（二）员工持股计划的资金规模
员工持股计划总额预计不超过5200万元，以实际缴款金额为准。以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划全额认购信托计划份额。信托计划总份额预计不超过5200万份（含），每份金额1元，具体份额以最后确认缴纳的金额为准。员工持股计划成立后通过该信托计划委托资产管理机构进行管理，并认购标的股票。
五、股票来源和数量
（一）员工持股计划的股票来源本次员工持股计划通过二级市场竞价交易等法律法规许可的方式取得并持
7有标的股票。
（二）员工持股计划的股票数量
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，本次员工持股计划持有的股票数量尚不确定。但以本次员工持股计划的规模上限5200万元及公司股票2023年1月10日收盘价8.12元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票的上限约为640万股，约占公司股本总额的1.43%。前述规模仅为测算结果，最终股票的购买数量存在不确定性，以实际执行情况为准。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的标的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括员工持股计划份额持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的公司股票、通过二级市场自行购买的公司股票以及通过股权激励获得的公司股票。
六、员工持股计划的存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。
经员工持股计划管理委员会与资产管理机构协商一致，且经出席持有人会议的代表三分之二（不含）以上份额同意通过并将相关议案报送至董事会审议通过后，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期
1、根据《指导意见》，员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法
规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、在锁定期满后，员工持股计划可根据市场情况择机出售所持标的股票。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
8信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖标的股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他时间；
（5）其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。
七、员工持股计划的管理模式
公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
八、管理机构的选任、管理协议
（一）持股计划管理机构的选任公司董事会选任具备资产管理资质的专业管理机构作为员工持股计划全部
委托资产的管理机构，受托人符合法律法规对资产管理资质的要求。员工持股计划成立后通过认购单一资金信托计划，委托专业资产管理机构受托管理员工持股计划的全部委托资产。公司代表员工持股计划与信托公司签署信托合同等相关文件。
（二）信托合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
1、信托计划名称：由信托管理人确定
92、类型：单一资金信托计划
3、委托人：
高伟达软件股份有限公司（代表高伟达软件股份有限公司2023年第一期员工持股计划）
4、资产管理机构：第三方资产管理公司
5、管理期限：有效期自合同生效日至合同终止日止，存续期限按员工持股
计划约定执行
6、投资范围：标的股票。
7、其他。
（三）管理费用的计提及支付方式单一资金信托计划之管理费用的计提及支付方式根据届时本公司与信托公司签订的信托合同确定。
九、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。
本次员工持股计划在股东大会审议公司与参与本次员工持股计划的公司股
东、董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
十、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有
10人确定依据等事项，员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议同意。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时自行终止，但经董事会审议延长的除外；
2、员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当
期员工持股计划可提前终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
（二）在员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管
理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持
股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工
持股计划资格的受让人：
1、持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；
3、持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
4、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
（四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持
股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照份额对应的累计净值强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：
1、持有人经过辞职审批程序辞职的；
2、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
111、职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（六）在锁定期内，若公司实施现金分红等，管理委员会有权决定是否分配现金红利；若分配现金红利则按照持有人所持份额的比例进行分配。锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次员工持股计划持有的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其
他可分配的收益时，优先用于支付本次员工持股计划所发生的相关费用。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
12十二、员工持股计划期满后所持股份的处置办法、损益分配
方法
（一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计
划资产按照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。
（二）本次员工持股计划的存续期届满之前，经出席持有人会议的代表三分之二（不含）以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（三）本次员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
十三、实施员工持股计划的程序
本次员工持股计划需履行的程序如下：
1、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分
征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对
本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大
会的两个交易日前公告法律意见书。
4、公司召开股东大会审议员工持股计划，并须经出席股东大会的非关联股
东所持有效表决权半数以上通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方
13拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股
票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。
5、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计
划实施的具体事项。
6、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十四、一致行动关系和关联关系说明
1、本次员工持股计划持有人为董事、监事、高级管理人员8名，和其他不
超过36名核心骨干员工，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、公司本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选
举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司
股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本次员工持股计划与控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
14（三）本次员工持股计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
高伟达软件股份有限公司董事会
2023年1月13日
15