湖北宜化:关于控股子公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易的公告

证券代码：000422证券简称：湖北宜化公告编号：2023-002
湖北宜化化工股份有限公司
关于控股子公司签署10万吨精制磷酸项目
合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1.松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“松滋新材料”）由湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）和史丹利化
肥松滋有限公司（以下简称“松滋史丹利”）共同投资，松滋肥业持有松滋新材料35%的股权。松滋新材料为新能源材料前驱体磷酸铁及配套项目（以下简称“合作项目”）投资主体，为进一步发挥各自优势，推进合作项目建设，松滋新材料与松滋肥业各自履行审批程序后，共同签署《关于10万吨精制磷酸项目之合作协议》（以下简称“合作协议”），由松滋肥业自筹资金在松滋新材料厂区合作项目内投资建设10万吨/年精制磷酸项目（以下简称“项目”或“精制磷酸项目”），预计项目总投资不超过5亿元（含税），其中用于采购设备、材料、进行安装的投资金额不超过4亿元（含税），用于购买精制磷酸项目占地红线范围内国有土地使用权及相关房产设施的投资金额不超过1亿元（含税）。
2.因公司副总经理严东宁于2022年6月30日前兼任松滋新材料董事长兼总经理职务，松滋新材料为公司关联法人，本次合作协议中
涉及松滋肥业购买精制磷酸项目占地红线范围内国有土地使用权及相关房产设施构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.2023年1月12日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于控股子公司与松滋史丹利宜化新材料科技有限公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次合作协议涉及的关联交易事项金额在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.松滋新材料基本情况
公司名称：松滋史丹利宜化新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91421087MA4F5C788W
法定代表人：胡照顺
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：200000万元
设立日期：2021年12月3日
住所：湖北省荆州市松滋市乐乡街道临港工业园滨湖大道
主营业务：化工产品生产、销售；肥料生产、销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发等。
股权结构：松滋史丹利持有松滋新材料65%的股份，松滋肥业持有松滋新材料35%的股份。
实际控制人：高文班、高进华、高英、高文安、高文靠、古龙粉、高文都。
2.松滋新材料主要财务指标
单位：元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额1235070961.92855014.00
净资产1192158370.70-16.00
项目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入0.000.00
净利润-7841629.30-16.00
三、投资项目的基本情况
1.项目建设内容：10万吨/年精制磷酸项目。
2.项目建设背景：松滋肥业原有一套半水-二水磷酸装置，用于
生产湿法磷酸，后因市场需求低迷而闲置。松滋肥业在合作项目内投资建设精制磷酸项目，所需湿法磷酸由半水-二水磷酸装置供应，有利于盘活闲置资产，有利于高效利用合作项目土地；合作项目生产的蒸汽就近供应给精制磷酸项目使用，有利于提高双方的经济效益。
3.项目主体基本情况：精制磷酸项目主体为松滋肥业，其基本
情况如下：
公司名称：湖北宜化松滋肥业有限公司
统一社会信用代码：91421087585488389K
法定代表人：严东宁
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：78431.37万元
设立日期：2011年12月9日住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）
主营业务：化肥、化工产品制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、
氟硅酸钠制造、销售等。
股权结构：公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司持有松滋肥业
51%的股份，史丹利农业集团股份有限公司持有松滋肥业49%的股份。
经查询，松滋肥业不是失信被执行人。
4.项目投资情况：经财务部门测算，预计项目总投资不超过5亿元（含税），其中用于采购设备、材料、进行安装的投资金额不超过4亿元（含税），用于购买精制磷酸项目占地红线范围内国有土地使用权及相关房产设施的投资金额不超过1亿元（含税）。
5.投资资金来源：均由松滋肥业自筹解决。
6.项目选址：该项目位于松滋市临港工业园区。
7.项目建设周期：该项目纳入合作项目整体布局、统一规划、统一设计、同步建设、同步投产，预计项目建设周期为15个月。
四、关联交易的基本情况
1.关联交易标的：精制磷酸项目占地红线范围内国有土地使用
权及相关房产设施。
2.关联交易定价政策及定价依据：
国有土地使用权转让对价依据精制磷酸项目占地红线（尽可能划小）范围内土地面积、松滋新材料摘牌取得土地出让金的单价计算确定。相关房产及其他附属设施等不动产转让对价依据双方均认可的具有评估资质的中介机构的资产评估金额确定，评估金额原则上与松滋新材料的工程竣工决算保持一致。
3.关联交易涉及的土地使用权单价不高于松滋新材料摘牌单价，涉及的不动产转让对价原则上与松滋新材料工程竣工决算保持一致，并依据评估金额确定，该关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、合作协议的主要内容
1.合同主体
甲方：松滋史丹利宜化新材料科技有限公司
乙方：湖北宜化松滋肥业有限公司
2.前期事宜
（1）甲乙双方同意乙方在甲方合作项目内投资建设精制磷酸项目，并纳入甲方合作项目整体布局、统一规划、统一设计、同步建设、同步投产。
（2）精制磷酸项目设计原则如下：两套装置整体设计图纸由甲
方确认定稿，乙方指派专人参与合作项目的重大工艺设计、方案认证、设备选型等环节。甲乙双方各一套10万吨/年精制磷酸装置，设计时尽量做到每套装置能独立运行、可单独计量，尽量避免出现共用设施设备。在原材料入口、半成品出口、产成品出口均须设置流量计单独计量。须设计两组用于存放辅材的仓库和磷酸罐区，供甲乙双方各自独立使用。两套装置的设计费用、专有设备、专用技术许可费用甲乙双方各承担一半。
（3）精制磷酸项目的规划、安评、环评、施工许可证、验收等
相关手续全部纳入甲方合作项目内，均以甲方名义办理，由甲方负责办理完成。
3.资产管理
（1）乙方成立工程指挥部，负责精制磷酸项目设备采购、材料、安装部分的投资建设，乙方直接组织招投标、签订合同、发货、过程
控制、验收、结算等环节，相关发票供应商直接开具给乙方，乙方付款，相关资产在乙方入账。
（2）乙方委托甲方负责精制磷酸项目土建部分的投资建设，乙
方委托甲方组织招投标、签订合同、过程控制、验收等环节，相关发票供应商开具给甲方，甲方付款，相关资产在甲方入账。
（3）精制磷酸项目由甲方合作项目工程指挥部统一管理，乙方工程指挥部服从甲方指挥部的管理。
（4）精制磷酸项目由乙方自筹资金投资建设，项目建成后红线
范围内所有机器设备、房产、土地等产权均归乙方所有。
国有土地使用权变更：精制磷酸项目验收后，甲乙双方划定精制磷酸项目占地红线（尽可能划小），甲方负责分割国有土地使用证。
甲乙双方签订国有土地使用权转让协议，将红线范围的国有土地使用证的产权变更到乙方名下。土地转让对价依据该红线范围内的土地面积、甲方摘牌取得土地出让金的单价计算确定。
房产不动产权变更：甲乙双方签订不动产购销合同，将精制磷酸项目相关不动产权证产权，以及其他附属设施等转移登记至乙方名下。不动产转让对价依据双方均认可的具有评估资质的中介机构的资产评估金额确定，评估金额原则上与甲方的工程竣工决算保持一致。
双方根据资产评估报告编制固定资产清单，办理开票、付款、资产交接等相关手续。
4.运营期管理
（1）精制磷酸项目投产后，乙方委托甲方组织安全生产、统一管理，甲方负责办理安全许可证，并承担安全生产主体责任。（2）甲乙双方每月28日协商确定精制磷酸项目下月生产计划，甲方在编制下月合作项目的整体产量、消耗考核指标时，应纳入精制磷酸项目的产量、消耗等考核指标。
（3）水、电、汽、直接人工成本、维修费、管理费、租赁费等，双方每月结算一次，当月暂估入账，次月5日前甲方向乙方开具相应的增值税专用发票（其中工资部分无进项税，视同不含税金额，先换算成含税金额再开具发票），乙方在次月20日前付款。
5.本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖章后生效。本协议自签订之日起有效期为10年，合同到期后自动顺延。
6.违约责任
任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
六、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.该项目建成投产后，生产的精制磷酸产品可用于下游磷酸盐
及新能源材料前驱体磷酸铁，符合公司磷化工产业规划和发展战略，有利于提高精制磷酸生产规模，延伸磷化工产业链，未来将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
2.该项目目前尚在筹建阶段，建设进度可能存在不达预期的风险；由于项目原材料、主要产品价格随市场供需变化而波动，项目效益存在一定的不确定性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至今，公司与松滋新材料累计已发生的各类关联交易总金额为零。八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见该议案提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，公司控股子公司松滋肥业与松滋新材料签署《关于
10万吨精制磷酸项目之合作协议》，涉及购买国有土地使用权及相关
房产设施构成关联交易，关联交易的价格主要依据土地摘牌单价、房产评估金额确定，定价公允合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，我们对本议案发表“事前认可”的意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第十七次会议审议。
2.独立董事独立意见
公司本次签署《关于10万吨精制磷酸项目之合作协议》暨关联交易事项，符合国家相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，符合公司生产经营实际需要，交易双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署合作协议，关联交易定价公允合理，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会对本议案表决程序合法，我们对本议案发表“同意”的独立意见。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十七次
会议决议；
2.独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事
前认可意见；
3.独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2023年1月12日