云南旅游:中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为云南
旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）发行股份及支付现金购买深
圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”或“标的公司”）100%股权
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，对上市公司重大资产重组交易方部分限售股份解除限售上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易相关情况
（一）交易方案概述2019年4月8日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕526号），核准公司向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗（由于贾宝罗因病身故，其股票依法由其子贾博特继承，目前股份过户已办理完毕，下同）三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、
12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的
92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%
及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，云南旅游向华侨城集团有限公司发行182022460股股份、向李坚发行38831458股股份，向文红光发行29123593股股份、向贾宝罗发行29123593股股份购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权。
（二）交易进展情况
1、标的资产过户情况
2019年6月25日，本次交易标的资产已全部变更登记至云南旅游名下，标的公司1取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403006971316242）和《变更（备案）通知书》（编号：21903152557）。本次变更完成后，云南旅游持有标的公司100%股权，标的公司已成为云南旅游的全资子公司。
2、验资情况根据上市公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具“XYZH/2019KMA30726”号《验资报告》，验证截至2019年6月26日止，文旅科技100%股权已经转移至云南旅游。
3、新增股份登记事宜的办理情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年7月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日期为2023年1月17日。
（二）本次限售股上市流通数量为213068475股，占公司股份总数的21.04%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持股数量本次解除限售占公司无限售条占公司总股本序号股东名称
（股）的数量（股）件股份的比例的比例
1华侨城集团有限公司18367972018367972019.46%18.14%
2贾博特29388755293887553.11%2.90%
合计21306847521306847522.57%21.04%
注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表本次限售股份上市流通前本次变动数本次限售股份上市流通后股份类型股数比例股数比例
一、有限售条件的流通股份28164223727.82%-213068475685737626.77%
1、国家持有股份00000
2、国有法人持有股份18367972018.14%-18367972000
23、其他内资股979625179.66%-29388755685737626.77%
其中：境内法人持股00000
境内自然人持股979625179.66%-29388755685737626.77%
二、无限售条件的流通股份73079257672.18%21306847594386105193.23%
三、总股本1012434813100.00%1012434813100.00%
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定期的承诺情况
1、承诺情况
华侨城集团有限公司和贾博特出具承诺：本公司（本人）通过本次交易取得的上
市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后
6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月
30日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司需向上市公司
履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，本公司（本人）由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司（本人）将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，本公司（本人）减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。
2、承诺履行情况
3截至本核查意见出具日，华侨城集团有限公司及贾博特严格履行了股份锁定期的承诺，不存在违反承诺的相关情形。
（二）业绩承诺
1、购入资产盈利预测情况
根据2018年7月本公司与华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗签订的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东业绩承诺及补偿协议》和2018年9月20日签订的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东业绩承诺及补偿协议之补充协议》，各方同意，业务承诺期为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”），如本次重大资产重组未能于2018年12月
31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。
业绩补偿义务人华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺，文旅科技在2018年度、2019年度以及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16948.99万元、18005.90万元、
19781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期限顺
延为2019年度、2020年度及2021年度，则文旅科技在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18005.90万元、19781.93万元、21513.07万元。
（1）盈利补偿
*当年度应补偿金额的计算公式
在业绩承诺期任一会计年度末，文旅科技在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则由华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗进行补偿。具体应补偿金额及股份数量依据如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）
÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价-累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
4在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，
若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人当期应补偿股份的数量。
若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给本公司（该等返还不应视为已经支付等额的补偿款，也不影响实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数；
*补偿方式
经各方同意，按照如下规定进行业绩补偿：
华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗按其截至本协议签署日对文旅科技
的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
（2）减值测试补偿本公司将在业绩承诺期届满后聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去期末文旅科技的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
5若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人应补偿股份的数量。
若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给本公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
2、承诺履行情况
单位：万元项目年度盈利预测数盈利实现数差异数
经审计的扣除非经常2019年18005.9021977.893971.99
性损益后的归属于母2020年19781.9325139.335357.40
公司的净利润2021年21513.0713231.91-8281.16
合计59300.9060349.131048.23
文旅科技2019年-2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
60349.13万元，与盈利承诺数59300.90万元，超额实现1048.23万元，盈利承诺实现率
为101.77%。
（三）其他承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司作出如下承诺：1、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务（即在云南省内运营香格里拉大峡谷巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区），本公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。2、就云南旅游华侨城集关于避免
与华侨城A之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本团有限公同业竞争
公司承诺将继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并司的承诺
进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。3、在本公司持有世博旅
6游集团控制权期间，本公司将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南
旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。4、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。5、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。6、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。7、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东、文旅科技的控股股东
以及本次交易的交易对方，本公司作出如下承诺：1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股
东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、若上市公司及其下属企业华侨城集规范关联在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关
团有限公交易的承联交易，本公司及本公司控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及司诺上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。5、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东、文旅科技的控股股东
以及本次交易的交易对方，本公司作出如下承诺：1、保持上市公司业务的独立。本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。2、保持上市公司资产的完整及独立。本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。3、保持上市公司人员的独立。本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
4、保持上市公司财务的独立。本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独
华侨城集保证上市立性，建立独立规范的会计核算体系和财务会计制度和对分公司、子公司的财团有限公公司独立
务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独司性的承诺
立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。5、保持上市公司机构的独立。本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运作并独立行使经营管理职权。
本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作，不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混同的情形。本公司承诺将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东，本公司对上市公司关关于本次
于本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：1.本交易摊薄
华侨城集公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2.本公司承诺即期回报
团有限公严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果采取填补
司本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行措施的承
解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等诺
证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处
7罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依
法承担相应补偿责任。3.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东，本公司就上市公司及其合并报表范围内子公司房地产业务相关事宜作出如下承诺：上市公司已在
《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目关于云南是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称"旅游股份华侨城集国发[2010]10号文"）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的有限公司团有限公通知》（以下简称"国办发[2013]17号文"）等规定中禁止的土地闲置、炒地、房地产业
司捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处务合规开
罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。如因存在未披露的国发展的承诺
[2010]10号文、国办发[2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）
调查的情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承担赔偿责任。
作为本次交易的交易对方，本公司/本人就标的股份的资产权属情况承诺如下：1、截至本承诺函签署日，标的股份为本公司真实、合法持有，标的股份华侨城集权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的股份团有限公的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷；2、截至本承诺函签署日，本公司/本关于资产
司、李人持有的标的股份之上未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结等其他任权属的承
坚、文红何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以标的股份作为争议对象或标诺函
光和贾博的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠特纷的其他情形，亦不存在可能导致本公司持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的情形；标的股份的过户或转移不存在法律障碍；3、本公司/本人保证上述状况持续至标的股份登记至上市公司名下。
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券华侨城集
最近五年市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或团有限公
处罚、诉者仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚司、李
讼、仲裁案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承坚、文红
及诚信情诺，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证光和贾博况的声明券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处特
分的情形，不存在其他重大失信行为。
华侨城集
作为本次交易的交易对方，本公司承诺，若文旅科技及其子公司承租的物业因团有限公关于租赁任何原因而无法在租赁期限内继续承租或因租赁物业而受到有关行政管理机关
司、李
物业的承的行政处罚或引起诉讼、仲裁、索赔、债务等或导致文旅科技及其子公司无法
坚、文红
诺函正常经营，就文旅科技及其子公司遭受的全部损失，本公司/本人将无条件按光和贾博本次交易完成前对文旅科技的持股比例承担相关责任和费用。
特
本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组
报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供关于提供
华侨城集信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或及披露信
团有限公原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记息和申请
司、李载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将文件真
坚、文红依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存实、准
光和贾博在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券确、完整
特监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥的承诺
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
8作为本次交易的交易对方和业绩补偿义务人，本公司/本人已于2018年7月30日
就本次交易出具《关于股份锁定期的承诺函》，就本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括股份锁定期内本公司/本人由于上市公司送股、转华侨城集增股本等原因增持的上市公司股份，以下简称"锁定股份"）的锁定期安排作出团有限公
不存在股了相关承诺，现本公司/本人就前述锁定股份作出如下声明和承诺：截至本承司、李
份质押安诺函出具日，本公司/本人不存在将锁定股份进行质押的安排；锁定期内，本坚、文红
排的承诺公司/本人亦不对锁定股份进行质押。锁定期届满后，本公司/本人持有的锁定光、贾博
股份不再受上述限制。若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本特
公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市公司依法及时予以赔偿。
截至本核查意见出具日，承诺方严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（四）是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份股东不存在非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等损害上市公司利益情形。
五、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、公司对于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）9（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
屈耀辉于梦尧吴维思中信证券股份有限公司年月日
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