节能风电:中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：601016证券简称：节能风电公告编号：2023-009
债券代码：143723 债券简称：G18 风电 1
转债代码：113051转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电 01中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2020年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个限售期将于
2023年2月1日届满，相应的解除限售条件已经成就，本次可解除
限售的激励对象共123人，可解除限售的限制性股票数量合计
8312040股，占当前公司股本总额6474958278股的0.13%。
2、本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2023年1月13日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司为123名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售8312040股。
1一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020
年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年 11月 27日至 2020年 12月 6日，公司通过OA系统及
黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020
2年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。
5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批
复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司 2020
年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。
7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
2021 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议3及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
10、2022年6月11日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064），因公司于2022年5月27日实施完毕2021年度权益分派，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为1.651元/股。
11、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件已经成就，并同意公司回购 6 名考核为C的激励对象不可解除的限制性股票，共计96360股。2023年1月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）、《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。
二、本激励计划第一期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划第一个解除限售期即将届满的说明
根据本激励计划，限制性股票解除限售期为36个月，各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间可解除限售数
4量占获授权益
数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交
授予第一个解除
易日起至授予登记完成之日起36个月内的33%限售期最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交
授予第二个解除
易日起至授予登记完成之日起48个月内的33%限售期最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交
授予第三个解除
易日起至授予登记完成之日起60个月内的34%限售期最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票于2021年2月2日完成登记，第一个限售期将于2023年2月1日届满。
2、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明
序解除限售满足条件符合解除限售的情况说明号
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生此情形，满足解除限售
1无法表示意见的审计报告；
条件
3.上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情
形：
1.最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生此情形，满足解除
23.最近12个月内因重大违法违规行
限售条件为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
56.中国证监会认定的其他情形。
指完成值对标企同行业标业75平均水分位值平
营19.28%18.53%17.85%业
（三）公司业绩考核要求：
收
第一个解除限售期公司解除限售业绩入
条件：以2019年营业收入为基数，复
2021年营业收入复合增长率不低于
合
10%且不低于同行业平均水平或对标
增企业75分位值；2021年净资产收益长
率不低于7.30%且不低于同行业平均率水平或对标企业75分位值；2021年净9.43%4.90%-7.26%
经济增加值改善值（△EVA）＞0。
资
注：1.上述2021-2023年营业收入复产合增长率分别是指相较于基数的两
3收
年、三年、四年复合增长率。2.上述益净资产收益率为上市公司扣除非经常率性损益后的加权平均净资产收益率。
△3095.52--
3.为保证可比性，自2020年初至本激
EVA 万元励计划有效期内公司发行证券募集资
以2019年营业收入为基数，公司金的，计算净资产收益率及经济增加
2021年营业收入复合增长率为
值（EVA）的指标完成值时不考虑因发
19.28%，高于10%，且高于同行业
行证券募集资金对净资产的影响。4.平均水平17.85%及对标企业75分
计算经济增加值（EVA）的指标完成值
位值18.53%。2021年净资产收益时剔除在建工程的影响。
率为9.43%，高于7.3%，且高于同行业平均水平-7.26%及对标企业
75分位值4.90%。2021年经济增
加值改善值（△EVA）为 3095.52万元，大于0。综上，公司业绩满
足第一个限售期解除限售条件。
6（五）业务单元考核
业务单元是指纳入本激励计划激励范
围的节能风电下属子公司，按照公司内部发布的下属企业经营业绩考核办
法分年进行考核，根据下属公司会计年度经营业绩考核结果确定业务单元
解除限售比例，年度经营业绩考核结公司各下属子公司2021年度业绩
4 果与解除限售比例的关系具体见下 考核结果均为 B及以上，满足业务
表：单元层面解除限售条件。
考核 A（包B C D结果 括A+）解除
限售1.00.80比例
（六）个人层面绩效考核：
个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的
考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确公司限制性股票激励对象为129定，年度绩效考核结果与解除限售比人，其中6名激励对象因个人原因例的关系具体如下表：离职，不再具备激励对象资格；
剩余123名激励对象中：
考核结 A（包B C D * 84名激励对象考核评价结果为果 括 A+） A，33名激励对象考核评价结果为解除限
1.0 0.8 0 B，当期解除限售比例为 100%； 5 售比例 * 6名激励对象考核评价结果为
激励对象相应考核年度考核合格后才 C，当期解除限售比例为 80%；
具备当期限制性股票的解除限售资综上，公司2020年限制性股票激格。个人（本部员工）当期实际解除励计划第一个限售期可解除限售限售额度＝个人当期计划解除限售额股份共计8312040股，不满足第度×个人层面解除限售比例；个人（下一期解除限售条件的股份由公司属公司员工）当期实际解除限售额度回购注销，共计96360股。
＝个人当期计划解除限售额度×业务
单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
（八）激励对象为公司领导班子成员的，还应满足国有控股股东任期考核公司领导班子成员2021年度已完要求，完成任期考核目标的情况下予成国有控股股东任期考核要求，未
6
以100%行权，否则按完成任期考核目出现违纪违法情形，满足当期解除标要求的百分比予以行权。公司领导限售条件。
班子成员出现违纪违法情形时，股权7激励授予和行权按照《中国节能环保集团有限公司关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的实施办法》相关规定执行。
三、本次限制性股票解除限售条件的具体情况公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期的激励对象为
129人，授予限制性股票共计26380000股，其中6名激励对象因
个人离职不再具备激励对象资格，不符合解除限售条件其所持有的限制性股票已由公司回购注销，共计900000股。
本次可办理限制性股票解除限售的激励对象为123名，满足第一期解除限售条件的限制性股票共计8312040股，具体包括：
117名激励对象个人层面业绩考核达标，当期解除限售比例为
100%，共计7926600股。
6 名激励对象因个人层面业绩考核结果为 C，当期解除限售比例
为80%，共计385440股。当期不可解除限售的比例为20%，共计96360股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。
具体情况如下：
获授限制性股本次可解锁限本次解除限售姓名职务
票数量（股）制性股票数量数量占获授限
（股）制性股票数量比例
刘斌董事长、总经理3000009900033%
贾锐副总经理3000009900033%
陶银海纪委书记80000026400033%
郭毅副总经理70000023100033%
郑彩霞总会计师3000009900033%
张华耀副总经理3000009900033%
罗杰董事会秘书30000990033%
中层管理（11人）5290000170610032.25%
8业务骨干（23人）6750000222750033%
科技骨干（19人）3710000122430033%
技术人员（63人）7000000225324032.19%
合计25480000831204032.62%
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，其中117名激励对象 2021年度考核结果均为 B及以上，当期解除限售比例为 100%；
6 名激励对象 2021 年度考核结果为 C当期解除限售比例为 80%，各
激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。本次符合全部或部分解除限售条件成就的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意将公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的事项提交公司第五届董事会第九次会议审议”。
五、独立董事意见公司独立董事对公司第五届董事会审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
“经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司
2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等
有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，除6名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为 C，当期可解除限售的限制性股票比例为80%外，其余117名拟全部解除限售的激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
9本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解
除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理全部或部分解除限售手续。”六、监事会核查意见监事会认为：“鉴于公司《2020年限制性股票激励计划》第一个限售期将于2023年2月1日届满，其中有6名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为 C，根据《激励计划》的有关规定，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，其余20%未满足解除限售条件。同意由公司回购注销上述未满足解除限售条件的限制性股票共计96360股，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值。
本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司回购注销部分限制性股票事项。”六、法律意见书的结论性意见北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
102、本次激励计划第一个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性
文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案
内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2023年1月14日
11