航发控制:关于中国航发动力控制股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中国航发动力控制股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对航发控制2023年度日常关联交易预计进行了核查，现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中国航发动力控制股份有限公司结合2023年业务发展需要，对公司及子公司与实际控制人、控股股东中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）
及其所属单位全年累计发生的销售商品、采购物资、提供或接受劳务等各类日常
关联交易总金额进行了预计，预计总金额不超过455500万元。
公司于2023年1月13日召开了第九届董事会第九次会议审议通过了《关于
2023年日常关联交易预计情况的议案》，在董事会审议本议案时，关联董事缪仲
明、朱静波、牟欣、杨先锋、蒋富国、刘浩、马川利、吴贵江、夏逢春回避了表决，独立董事赵嵩正、蔡永民、由立明、邸雪筠、录大恩一致同意本议案并发表了独立意见，表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国航发、中国航发南方工业有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司应在股东大会上对本议案回避表决。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
1单位：万元
关联合同签订金关联交关联交易定截至披露日2022年发生关联人交易额或预计金易类别价原则已发生金额金额内容额中国航发及采购第三方定价向关联1000007000其所属单位材料或市价人采购原材料小计1000007000向关联中国航发及销售第三方定价
4400000380311
人销售其所属单位商品或市价
产品、小计4400000380311商品中国航发及提供向关联市场价格350001528其所属单位劳务人提供劳务小计350001528接受关中国航发及接受市场价格20000713联人提其所属单位劳务供的劳小计20000713务
注：2022年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发实际发关联生额占生额与关联交实际发生金披露日期关联人交易预计金额同类业预计金易类别额及索引内容务比例额差异
（％）（%）中国航发购买详见《中向关联及其所属7000100005.11%-30.00%商品国证券人采购单位报》、《证原材料小计7000100005.11%-30.00%券时报》及巨潮资向关联中国航发销售讯网披露
人销售及其所属38031143000078.71%-11.56%商品的《2022产品、单位年度日常
商品小计38031143000078.71%-11.56%关联交易向关联中国航发提供预计情况
人提供及其所属1528300013.88%-49.07%劳务的公告》劳务单位
2（2021-小计1528300013.88%-49.07%
089）
接受关中国航发接受
联人提及其所属71340001.11%-82.18%劳务供的劳单位
务小计71340001.11%-82.18%
总计389552447000---12.85%
注：2022年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
二、关联人介绍和关联关系
关联人：中国航空发动机集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：曹建国
注册资本：5000000万元
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传
动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品
的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及
其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表
征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营
国家授权、委托的其他业务。
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本运营管理有限公
司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、
20%、6%、4%的股权。
2、与上市公司的关联关系中国航发为公司控股股东、实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系。
3、履约能力分析
3中国航发及其所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定
履行责任和义务。
经在国家企业信用信息公示系统查询，中国航发及其所属单位不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
根据目前航空产品采购模式，公司与中国航发及其所属单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。具体的定价原则和顺序为：
1、有政府定价的，执行政府定价；
2、无政府定价但有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求确定交易价格；
3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提
供服务所发生的成本及合理的利润。
公司对关联方采购、销售价格的定价与向第三方采购、销售价格不存在明显差异。关联交易涉及军品的，参照上述定价原则执行。公司的关联交易定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
鉴于公司与中国航发系统内单位每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
4上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、公平、合理，有利
于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的公允性。
五、独立董事前认可和独立意见
（一）独立董事事前意见经审阅，我们认为公司是基于公平、公开、公正的原则对2023年日常关联交易情况进行的合理预计，与关联方发生的关联交易为公司日常生产经营活动所需，符合公司实际经营情况，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
我们同意将《关于2023年日常关联交易预计情况的议案》提交公司第九届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事独立意见经审阅，我们认为：公司2023年日常关联交易符合公司正常生产经营需要，有利于公司持续、良性发展，相关关联交易遵循了公平、自愿的原则，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。因此，我们一致同意《关于2023年日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易预计事项已经由公司
5第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议
案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述航发控制2023年度日常关联交易预计事项。
6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张明慧杨萌中信证券股份有限公司年月日
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