步步高:详式权益变动报告书(湘潭产投投资）

步步高商业连锁股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：步步高商业连锁股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：步步高
股票代码：002251
信息披露义务人：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）
住所：湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦
权益变动性质：增加
0信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、依据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在步步高中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及信息
披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况.........................................5
二、信息披露义务人股权及控制关系......................................5
三、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况..............................8四、信息披露义务人及其控股股东最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信
记录的核查.................................................9
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况...............................9
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............................9
第二节本次权益变动目的及决策程序.....................................11
一、本次权益变动目的...........................................11
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划..................................................11
三、本次收购履行的程序..........................................11
第三节本次权益变动方式..........................................12
一、本次权益变动方式...........................................12
二、《股份转让协议》...........................................12
三、《表决权放弃协议》..........................................17
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况.............................18
五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形..........19
第四节资金来源..............................................20
一、本次收购资金总额...........................................20
二、资金来源...............................................20
三、支付方式...............................................20
第五节本次权益变动后的后续计划......................................21
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整...............................................21
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........21三、未来12个月内调整上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成的
计划...................................................21
四、未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划........................22
五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划........22
六、未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划........................23
七、未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........23
第六节本次权益变动对上市公司影响的分析..................................24
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................24
二、同业竞争...............................................25
2三、关联交易..............................................26
第七节与上市公司间的重大交易.......................................28
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................28
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易..........................30
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..........30
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................30
第八节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................31
第九节财务资料..............................................32
一、合并资产负债表............................................32
二、合并利润表..............................................34
三、合并现金流量表............................................35
第十节其他重大事项............................................37
第十一节备查文件.............................................38
一、备查文件...............................................38
二、备查地点...............................................38
信息披露义务人声明............................................39
财务顾问声明...............................................40
附表...................................................42
3释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书指《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、步步高指步步高商业连锁股份有限公司，股票代码：002251步步高投资集团股份有限公司，持有上市公司302241133步步高集团指
股股票（占总股本34.99%），为上市公司控股股东信息披露义务人、湘潭产投
指湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）投资
湘潭电化产投控股集团有限公司，为信息披露义务人控股股湘潭电化产投指东
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会，为信息披露义务湘潭市国资委指人实际控制人湘潭产投投资拟通过协议转让的方式受让步步高集团所持有
的上市公司86390395股股份（占总股本10.00%），同时步本次权益变动、本次交易指步高集团放弃剩余所持有的上市公司215850738股股份（占总股本24.99%）的表决权，本次权益变动后，湘潭产投投资取得上市公司控制权。
步步高集团与湘潭产投投资签署的《步步高商业连锁股份有《股份转让协议》指限公司股份转让协议》
《表决权放弃协议》指步步高集团与湘潭产投投资签署的《表决权放弃协议》财务顾问指天风证券股份有限公司深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）（简称“湘潭产投投资”），其基本情况如下：
名称湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业住所湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦
执行事务合伙人湘潭股权投资有限公司（委派代表：董一飞）
出资额50100.00万元人民币
统一社会信用代码 91430300MAC7585Q9B
成立日期2023-01-09经营期限长期
一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方
可开展经营活动)通讯地址湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦邮政编码411100联系电话18674351715
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书出具日，信息披露义务人的股权控制关系情况如下：
5注1：2023年1月9日，湘潭市国资委出具批复，同意将湘潭产业投资发展集团有限公司持有
的湘潭股权投资有限公司100%股权全部无偿划转至湘潭电化产投控股集团有限公司，股权价值按账面价值确定。本次划转尚需按《公司法》以及相关国有资产监管规定履行后续程序，截至本报告书出具日，尚未完成工商登记变更。
注2：2023年1月14日，湘潭产投投资做出合伙人会议决议：步步高集团从湘潭产投投资退伙，湘潭产投投资出资额由80100.00万元变更为50100.00万元，截至本报告书出具日，步步高集团已完成退伙，但尚未完成工商变更备案登记。
根据湘潭产投投资《合伙协议》，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数（不含半数）通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分
合伙企业的不动产；（4）以合伙企业名义为他人提供担保；（5）聘任合伙人以外的人
担任合伙企业的经营管理人员。投资决策委员会负责就合伙企业对外项目投资、已投项目的减持、转让、退出等重大事宜作出决策，投资决策委员会委员为3名，其中湘潭股权投资有限公司委派1名，湘潭电化产投控股集团有限公司（简称“湘潭电化产投”）委派2名，任何需要投资决策委员会决策的事项，须经三分之二及以上的委员同意方为通过。湘潭产投投资的主要业务为以自有资金从事投资活动，湘潭电化产投对湘潭产投投资的投资项目决策具有决定权，因此，湘潭产投投资的控股股东为湘潭电化产投。
6湘潭电化产投由湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“湘潭市国资委”）
持股100%，因此，湘潭产投投资的实际控制人为湘潭市国资委。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
湘潭产投投资的控股股东为湘潭电化产投，基本情况如下：
公司名称湘潭电化产投控股集团有限公司
注册地址湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号(湘潭高新科技大厦)法定代表人刘干江
注册资本200000.00万元人民币
统一社会信用代码 91430300MA4Q020J91
企业类型有限责任公司（国有独资）
成立日期2018-09-27
一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管
理服务;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创业投资(限投资经营范围
未上市企业);企业管理咨询;供应链管理服务;机械设备研发;化工产品销售
(不含许可类化工产品);国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营期限2018-09-27至无固定期限通讯地址湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦湘潭产投投资的实际控制人为湘潭市国资委。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业情况
1、信息披露义务人控制的主要核心企业情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人成立时间较短，未开展实质性经营活动，未有控制的企业。
2、信息披露义务人控股股东控制的主要核心企业情况
截至本报告书出具日，除信息披露义务人外，湘潭电化产投未有其他控制的企业。
3、信息披露义务人实际控制人控制的主要核心企业情况
截至本报告书出具日，根据湘潭市人民政府官网披露，湘潭市国资委监管企业情况如下：
单位：万元
7序
公司名称注册资本股权比例主营业务号
主要从事城乡基础设施建设、片区开发、房地湘潭城乡建
产开发、建筑工程施工及建筑材料生产、勘测
1设发展集团100000.0090.00%
设计咨询服务、文化旅游运营、资产资源经营、有限公司社区服务管理等湘潭产业投
2资发展集团200000.0090.00%产业投资发展
有限公司
湘潭交通发区域重大交通基础设施项目的投融资、运营、
3展集团有限100000.00100.00%管理，为社会公众提供交通营运服务，以及推
公司进区域交通运输体系多元化发展
湘潭电化集 未直接持股，间 控股的湘潭电化（002125.SZ）主要从事电池
48559.00
团有限公司接持股90.00%材料业务和污水处理业务湖南湘盾投
未直接持股，间
5资控股集团18000.00公共安全服务
接持股100.00%有限公司湘潭城市综未直接持股城市综合开发和城市运营；市政工程及公共服
6合运营有限204000.00，由湘潭市国资
务设施建设、运营、产业发展及服务公司委监管湘潭韶山灌区资源经营
720000.00100.00%经营韶山灌区相关资源
集团有限公司
三、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况
湘潭产投投资成立于2023年1月9日，处于成立初期，未开展实质性经营活动，尚未编制财务报表。
湘潭产投投资的控股股东湘潭电化产投，以新能源材料、产业投资、实体培育、资产资源管理四大核心主业，致力于成为中国新能源电池材料领跑者，湘潭产业高质量发展的强劲引擎，打造一流的国有资本投资运营平台。
湘潭电化产投近三年的主要财务信息情况如下：
单位：元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
资产总额633204.71631551.03631915.63
负债总额---
净资产633204.71631551.03631915.63
营业收入---
营业利润1653.58-364.60-121192.82
8净利润1653.68-364.60-121192.82
注：2020年度财务数据已经审计，2021-2022年度财务数据未经审计四、信息披露义务人及其控股股东最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控股股东最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，湘潭产投投资执行事务合伙人湘潭股权投资有限公司的委派代表董一飞的基本情况如下：
姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家居留权执行事务合伙
董一飞4310031985********中国湖南省无人委派代表
截至本报告书出具日，董一飞最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况。
信息披露义务人实际控制人湘潭市国资委持有境内、境外其他上市公司权益或股份
超过该公司已发行股份5%的情况如下：
9序号公司名称注册资本股权比例主营业务
湘潭市国资委通过子公湘潭电化主要从事电池材料业
1629481713.00元司合计间接持有湘潭电
（002125.SZ） 务和污水处理业务
化41.28%股权
10第二节本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
湘潭产投投资基于看好步步高在商品零售领域的行业地位和核心竞争力，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，湘潭产投投资将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，推动上市公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截止本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内继续增加公司股份的可能性尚不确定，若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自转让完成之日起，18个月内不以任何直接或间接的方式进行转让。
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2023年1月9日，湘潭市国资委出具批复，同意湘潭产投投资受让步步高集团持
有的步步高86390395股股份，同时步步高集团放弃表决权等方式取得步步高控制权。
2023年1月9日，信息披露义务人召开投资决策委员会，同意本次交易。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次权益变动尚需经深圳证券交易所确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
11第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，湘潭产投投资及相关股东的具体持股情况及表决权情况如下：
股东持股数量（股）持股比例表决权比例湘潭产投投资000
步步高集团30224113334.99%34.99%
张海霞519583226.01%6.01%
注：张海霞为步步高集团一致行动人
2023年1月11日，步步高集团分别与湘潭产投投资签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，步步高集团拟将所持上市公司86390395股股份（占上市公司总股本的10.00%）以协议转让方式转让给湘潭产投投资，转让价款合计为人民币517910418.03元，折合每股转让价格为5.995元；同时，步步高集团放弃剩余所持上市公司215850738股股份（占上市公司总股本的24.99%）对应的表决权。
上述事宜完成后，上市公司的控股股东变更为湘潭产投投资，实际控制人变更为湘潭市国资委，湘潭产投投资及相关股东的具体持股情况及表决权情况如下：
股东持股数量（股）持股比例表决权比例
湘潭产投投资8639039510.00%10.00%
步步高集团21585073824.99%0.00%
张海霞519583226.01%6.01%
二、《股份转让协议》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体甲方（转让方）：步步高投资集团股份有限公司乙方（受让方）：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）
2、签订时间甲方与乙方于2023年1月11日签订了《步步高商业连锁股份有限公司股份转让协议》。
12（二）合同主要内容
第一条股份转让1.1甲方同意按照本协议约定将所持上市公司86390395股股份（占上市公司总股本10%，以下简称“标的股份”）转让给乙方；乙方同意受让甲方所持标的股份。
1.2双方同意，标的股份转让价款合计为人民币517910418.03元（以下简称“股份转让价款”），折合每股转让价格为5.995元。
1.3双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成股份过户交割手续（股份过户交割系指证登公司出具过户登记确认文件，以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。
1.4双方同意，本协议签署后，甲方应将标的股份质押给乙方或乙方指定主体并办
理股份质押登记手续，用于担保甲方在本合同项下义务的履行。质押双方应在股票质押协议签署后3个交易日内向证登公司申请办理证券质押登记及其他相关手续。
1.5乙方应于本协议生效且标的股份质押登记手续办理完毕之日起30个工作日内，
向甲方支付本协议1.2条所述全部转让价款。
1.6在本协议生效后的10个工作日内，双方应向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被深交所受理，乙方应积极配合。
1.7在深交所就本次股份转让相关安排出具确认文件（无异议函）之日起5个交易日内，甲方应办理完毕标的股份的过户登记手续，乙方应积极配合。
1.8因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互
之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。双方另有书面约定的除外。
第二条上市公司治理
2.1全部标的股份过户登记手续完成之日起20个工作日内，除非乙方书面豁免，甲
方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事及高级管理人员，双方应促使按照乙
13方提名人员全部当选：
（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。乙
方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人；
（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，乙方有权提名1名股东代表监事。
（3）上市公司的董事长由乙方提名的董事担任；
（4）上市公司的财务总监由乙方提名的人员担任。
2.2公司实行董事会领导下的总经理/总裁负责制，负责公司日常经营事务。
第三条过渡期安排
3.1自本协议签署之日起至上市公司董事会改选完成之日止的期间为过渡期。甲方
承诺促使上市公司在过渡期间正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部制度的相关规定；甲方及现任董事、监事、高级管理人员应当
遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事、监事、高级管理人员等职权，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利影响，并维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。
3.2甲方承诺，在过渡期间内，甲方及现任董事、监事、高级管理人员应当在法律、法规允许的范围内保证：
a) 上市公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务；
b) 为维护上市公司的利益，尽最大努力维护与上市公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
c) 不会从事可能导致上市公司诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次
交易产生重大不利影响（对所涉方而言，是指某情形或事件（i）可能会对该方的业务、资产或财务指标产生负面影响并导致其最近一期经审计净资产值减损达到10%（扣除上市公司闭店损失、商誉减值计提、递延所得税资产的冲销外）；或者（ii）可能会影
响该方的正当存续或合法经营；或者（iii）可能会影响本协议的合法性、有效性、约束
14力或可强制执行效力。）的其他行为；
d) 上市公司发生的重大事项（特别是对乙方或上市公司不利的事项），应将事件及有关情况及时通知乙方；
e) 甲乙双方一致同意，上市公司因甲方故意或重大过失产生的损失或导致的亏损由甲方承担。
3.3除非本协议另有规定外，未经乙方事先书面同意，甲方及现任董事、监事、经
营管理人员应在其职权范围内不得同意上市公司及其子公司在过渡期间内发生下列情
况：
a) 对现有的业务做出重大变更，或者停止或终止现有主营业务（为改善上市公司经营状况进行的资产处置和闭店行为除外）；
b) 增加或减少注册资本（回购注销业绩补偿股份除外），或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公司的股份或股权的权利；
c) 为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保，修改现有对外担保条件，实施或同意、承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股份、业务或资产发生重大变化的行为；
d) 对或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担（为改善上市公司经营状况进行的资产处置行为、因正常业务经营需要或开展的融资行为除外）；
e) 签订或同意、承诺签订可能会对本次交易产生不利影响的协议；
f) 修改上市公司章程，但为履行本协议除外；
g) 修订董事、监事、高级管理人员或雇员的雇用、选用或聘用条款和条件（包括薪金和福利）（除非在其正常业务过程中）；
h) 向董事、监事、高级管理人员或雇员（或该等人员的任何家属）提供或承诺向该等人员提供无偿付款；
i) 上市公司签署有损乙方或上市公司利益的任何合同；
15j) 乙方合理地预期且有适当证据证明甲方可能会对本次股份转让产生重大不利影
响的其他作为或不作为。
3.4过渡期间内，若上市公司实施利润分配方案，则标的股份获派现金股利等收益
归乙方享有，甲方应在相应标的股份过户后且乙方已支付相应股份转让款后3个工作日内将收到的前述现金股利及其孳息支付给乙方。过渡期间内，经上市公司股东大会审议通过利润分配方案，标的股份过户后实施利润分配方案的，标的股份获派现金股利等收益归乙方享有。除本协议另有约定，自标的股份过户之日起，乙方按其所受让标的股份比例分享上市公司利润并分担亏损。
3.5过渡期内，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置与本协议之
外的任何第三人签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
第五条协议的生效、变更与解除
5.1本协议自甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并盖章之日起生效。
5.2如本协议生效之日起120日内，本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法
性审查的确认文件的，乙方有权以书面形式通知甲方解除并终止本协议，本协议自该通知送达甲方之日起即行终止。
5.3除本协议另有约定外，经双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
5.4本协议按照本协议约定终止或解除的，甲方应在本协议终止或解除之日起5日
内向乙方退还全部收到的股份转让价款（如有）。若甲方未能按照本协议或其他相关协议约定退款，乙方有权自本协议约定的退款期限届满之次日起要求甲方按日支付逾期付款违约金，即以应付未付金额为基准，按最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）进行计算。逾期超过30日的，乙方有权要求甲方按日支付逾期付款违约金，以应付未付金额为基准，按最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的两倍进行计算。
5.5本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第六条违约责任
6.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务
16或承诺或所作出的陈述或保证失实导致严重影响本次股份转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当承担违约责任并支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用）的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
6.2如甲方未能按本协议约定办理上市公司标的股份变更登记手续的，则甲方应自
甲方办理标的股份变更登记手续义务履行期限届满之日起按本次全部股份转让价款，每日万分之五向乙方支付违约金直至标的股份变更登记手续办理完成。延期超过5个工作日的，乙方有权选择单方解除本协议。
6.3本协议签订后，须报相关主管部门（包括但不限于深圳证券交易所）审核确认，
若因相关主管部门审核未获通过，不视为违约，各方彼此不承担违约责任。各方有权终止本协议。
6.4本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本
次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方承担违约责任并支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
6.5如任何一方的雇员违反保密义务或因内幕交易被证券监管部门调查、检查或采
取监管措施、行政处罚的，则守约方有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失(包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地
诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。
三、《表决权放弃协议》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：步步高投资集团股份有限公司
乙方：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）
172、签订时间
甲方与乙方于2023年1月11日签订了《表决权放弃协议》。
（二）合同主要内容
第一条表决权放弃1.1甲方同意按照本协议约定将所持上市公司215850738股股份（占上市公司总股本24.99%，以下简称“标的股份”）所对应的以下股东权利（以下简称“表决权”），在弃权期限内不可撤销地予以放弃：
a) 请求、召集、召开、参加或委派代理人参加股东大会的权利；
b) 提议选举或罢免董事、监事及其他议案的权利；
c) 根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定，除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权、以及对所有股东大会相关议案行使表决的权利；
d) 其他与股东表决相关的权利。
1.2在弃权期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协
议项下标的股份增加的，甲方也将自动按照本协议的约定放弃增加股份对应的表决权。
第二条弃权期限
双方同意，弃权期限自本协议生效之日起36个月。
第三条表决权恢复
甲、乙方双方一致同意，经双方签署书面协议共同同意终止本协议时，甲方所持标的股份表决权予以自动恢复。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书出具日，本次权益变动前，步步高集团持有上市公司302241133股股票中，其中270574090股处于质押状态；步步高集团一致行动人张海霞持有上市公司51958322股股票中，其中35000000股处于质押状态。
为确保本节所述本次权益变动相关交易文件的履行，步步高集团（作为出质人）与
18湘潭电化产投（作为质权人）于2023年1月11日签署了《股份质押协议》，步步高集团同意将其持有的86390395股股票质押，本次质押股份将在步步高集团根据《股份转让协议》办理质押股份的交割过户至受让方前解除。
除上述情形外，本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形根据上市公司步步高(002251.SZ)披露的《2022 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，步步高与原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在非经营性资金往来情况。根据上市公司步步高(002251.SZ)披露的《2022 年半年度报告》，步步高不存在对原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保或拆出资金的情况。
步步高集团已出具说明，上市公司与原控股股东（即步步高集团）、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在非经营性资金往来情况。上市公司不存在对原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保或拆出资金的情况。上市公司不存在被原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害公司利益的情况。
19第四节资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以5.995元/股的价格受让步步高集团所持有的上市公司86390395股股份（占上市公司总股本的10.00%），交易对价为517910418.03元。
二、资金来源
本次权益变动的资金均为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
三、支付方式
本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动方式”之
“二、《股份转让协议》”之“（二）合同主要内容”之“第一条股份转让”的主要内容。
20第五节本次权益变动后的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、未来12个月内调整上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
根据《股份转让协议》相关约定，信息披露义务人将对上市公司现有董事会、监事会、部分高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：
“全部标的股份过户登记手续完成之日起20个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事及高级管理人员，双方应促使按照乙方提名人员全部当选：
21（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。乙
方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人；
（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，乙方有权提名1名股东代表监事。
（3）上市公司的董事长由乙方提名的董事担任；
（4）上市公司的财务总监由乙方提名的人员担任。
公司实行董事会领导下的总经理/总裁负责制，负责公司日常经营事务。”信息披露义务人承诺将在确定董事、监事的具体候选人时，按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告出具之日，信息披露义务人存在对上市公司《公司章程》进行修改的计划，拟将《公司章程》“第八条董事长为公司的法定代表人”修改为“第八条总裁为公司的法定代表人”。信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要对《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书出具日，除上述按照《股份转让协议》的约定对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市
22公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
23第六节本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，湘潭电化产投、湘潭产投投资已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
（一）确保步步高业务独立
1、保证步步高具有独立完整的业务体系。
2、保证步步高拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向
市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司/本合伙企业除通过行使股东权利予以决策外，不违规干预步步高
的经营业务活动。
（二）确保步步高资产完整
1、保证步步高具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施。
2、保证步步高不存在资金、资产被本公司及控制的其他企业以任何方式违法违规占用的情形。
（三）确保步步高财务独立
1、保证步步高建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证步步高独立在银行开户，不与本公司/本合伙企业及控制的其他企业共用银行账户。
3、保证步步高的财务人员不在本公司/本合伙企业及其控制的其他企业中兼职。
4、保证步步高依法独立纳税。
245、保证步步高能够独立作出财务决策，本公司/本合伙企业不通过违法违规方式
干预步步高的资金使用等财务、会计活动。
（四）确保步步高人员独立
1、保证步步高的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在
步步高任职并领取薪酬，不在本公司/本合伙企业及控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
2、保证步步高的劳动、人事及工资管理与本公司/本合伙企业及控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司向步步高推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不
以非正当途径干预步步高董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）确保步步高机构独立
1、保证步步高建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证步步高的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法
律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
本公司/合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给步步高及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在信息披露义务人作为上市公司控股股东、湘潭电化产投间接控制上市公司的期间持续有效。
二、同业竞争
截至本核查意见签署日，湘潭产投投资、湘潭电化产投及其控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；实际控制人湘潭市国资委控制的核心企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
为避免将来产生同业竞争情形，湘潭产投投资及湘潭电化产投均作出如下承诺：
1、本公司/合伙企业及本公司/合伙企业控制的企业目前不存在与上市公司从事相同
或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形；
252、本次权益变动后，本公司/合伙企业及控制的其他企业不会以任何方式直接或者
间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。如本公司/合伙企业未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司/合伙企业控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争、产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。
3、本公司/合伙企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司/合伙企业
或任何第三方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、如因本公司/合伙企业未履行上述承诺而导致上市公司权益造成实际损失的，在
有关金额确定后，本公司/合伙企业将依法赔偿上市公司因此遭受的实际损失。
上述承诺在本公司间接控制上市公司/本合伙企业作为上市公司控股股东的期间持续有效。
三、关联交易
截至本报告书签署之日，湘潭产投投资、湘潭电化产投及其控制的企业与上市公司之间无持续关联交易发生。本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，湘潭产投投资、湘潭电化产投均作出如下承诺：
1、本次权益变动前，本公司/合伙企业与上市公司及其关联方之间不存在关联交易
或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动后，本公司/合伙企业及本公司/合伙企业控制的企业将尽量避免和
减少并规范与上市公司之间发生不必要的关联交易。
3、本次权益变动后，对于正常范围内无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
之间的关联交易，本公司/合伙企业及本公司/合伙企业控制的企业将遵循市场原则以公
26允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东利益。
4、如因本公司/合伙企业未履行上述承诺而导致上市公司权益遭受实际损失，在有
关金额确定后，本公司/合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本公司间接控制上市公司/本合伙企业作为上市公司控股股东的期间持续有效。
27第七节与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2023年1月11日，湘潭产投投资与上市公司签订《借款协议》，由上市公司实际
控制人王填、张海霞与步步高集团提供连带责任担保。湘潭产投投资向上市公司提供借款282521534元，年化利率为6%（单利），借款期限为自借款日至2023年12月29日止。《借款协议》的主要内容如下：
1、合同主体甲方（借款方）：步步高商业连锁股份有限公司乙方（出借方）：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）丙方（连带责任保证人）：
丙方1：王填
丙方2：张海霞
丙方3：步步高投资集团股份有限公司
2、借款用途
本协议项下的借款用途为：补充流动资金。未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。
3、借款金额与期限
（1）本协议项下借款金额为人民币（大写）贰亿捌仟贰佰伍拾贰万壹仟伍佰叁拾
肆元整（小写￥282521534）。
（2）本协议项下为借款期限为自借款日至2023年12月29日止。
4、利息计算
（1）本协议项下的借款利率为固定利率，年化利率为6%（单利）。
（2）本协议项下借款按照第四条的约定汇入甲方账户之日为本协议项下借款的借款日，自借款日起开始计息。
28（3）本协议项下借款的计、结息周期为按日计息，利息计算方式为：借款余额
*6%*借款天数/360，按半年度结息，结息日为2023年6月30日与2023年12月29日。
（4）乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同借
款利率上浮50%（称为“逾期利率”）计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。
（5）甲方未按约定用途使用借款资金的，就其违约使用的借款金额自违约日起（含该日）按合同借款利率上浮100%（称为“罚息利率”）计收罚息，对甲方不能按时支付的罚息，按罚息利率按月计收复利，按实际挪用天数计算，逐月累算。
5、借款的偿还
（1）甲方偿还借款本息的方式为：1）在借款期限内，乙方有权择机参与认购甲
方非公开发行的股票的方式，将未偿还的借款本金和利息转换为甲方的股票，具体发行方案以届时乙方事先同意并经甲方股东大会决议通过和中国证监会核准决定为准。
2）借款期限到期后，一次性归还本金和应付利息。
（2）如遇还款本日为法定节假日，则该还本日顺延至此后的第一个工作日，相应
的利息亦应计算至顺延后的还本日。如遇结息日为法定节假日，则相应的利息仍计算至结息日当日，但利息支付日顺延至结息日之后的第一个工作日。
（3）在乙方未将本协议项下的借款本息转为甲方的股票情形下，若甲方认为需要展期，至少应当在本协议到期日前提前20日向乙方提交借款展期申请书，经乙方审核同意的由甲乙丙各方另行签订借款展期协议，乙方不同意展期的不得展期，甲方应按本协议约定按期足额还款。
6、连带责任担保
（1）丙方1、丙方2、丙方3对甲方在本协议项下债务承担连带责任担保。如本
协议项下任何一笔债务履行期限届满（含提前宣布全部或部分债务到期），甲方没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本协议约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求丙方1、丙方2、丙方3中的一方或多方承担全部保证责任。
（2）本协议项下的保证期间为本协议项下债务履行期限届满之日起三年。如借款
29期限按照本协议约定提前到期或延长的，则本协议项下债务提前到期日或延长到期日
为债务的履行期限届满之日。
（3）保证人提供担保范围包括但不限于：本协议项下的借款本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、公告费、送达费、差旅费、执行费、律师费、评估费、拍卖费等）、因甲方违约而给乙方造成的损失和其他所有应付费用等，均属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
2023年1月15日，湘潭产投投资与步步高集团签订《债权转让协议》，湘潭产投
投资将《借款协议》项下的上市公司欠付湘潭产投投资的款项包括本金和应付利息转让给步步高集团。
截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000.00万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告出具日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
30第八节前六个月买卖上市公司股份的情况
在本报告书出具日前六个月内，信息披露义务人及其主要负责人，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
31第九节财务资料
截至本报告书签署日，湘潭产投投资由于成立时间较短，未开展实质性经营活动，尚未编制财务报表。
信息披露义务人控股股东系湘潭电化产投，湘潭电化产投原为湘潭市莲城资产管理有限公司，湘潭市莲城资产管理有限公司自成立以来业务处于停滞状态，为降低成本未对2021年财务数据进行审计。根据《湘潭市市管国有企业优化整合工作整体方案》、《湘潭市市管国有企业优化整合工作领导小组会议纪要》，湘潭市莲城资产管理有限公司为湘潭电化集团有限公司和湘潭产业投资发展集团有限公司资产优化整合的市场化
产业平台主体，2022年11月23日，湘潭市莲城资产管理有限公司更名为湘潭电化产投控股集团有限公司，注册资本由100.00万元增加至200000.00万元。湘潭电化产投
2022年财务数据审计报告尚未出具。
湘潭电化产投2020年财务数据经湘潭神州有限责任会计师事务所审计并出具“神
会师（2021）审字第153号”标准无保留意见审计报告。湘潭电化产投2020-2022年度
合并财务报表如下（2021-2022年财务数据未经审计）：
一、合并资产负债表
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金633204.71631551.03631915.63
交易性金融资产---
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款---
应收款项融资---
预付款项---
其他应收款---
存货---
合同资产---
持有待售资产---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计633204.71631551.03631915.63
32项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
非流动资产：
发放贷款和垫款---
债权投资---
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资---
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产---
在建工程---
生物性资产---
油气资产---
无形资产---
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产---
其他非流动资产---
非流动资产合计---
资产总计633204.71631551.03631915.63
流动负债：
短期借款---
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款---
预收款项---
合同负债---
应付职工薪酬---
应交税费---
其他应付款---
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计---
非流动负债：---
长期借款---
应付债券---
其中：优先股---
33项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
永续债---
长期应付款---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计---
负债合计---
所有者权益：
实收资本1000000.001000000.001000000.00
其他权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积---
减：库存股---
其他综合收益---
专项储备---
盈余公积---
未分配利润-366795.29-368448.97-368084.37
所有者权益合计633204.71631551.03631915.63
负债和所有者权益总计633204.71631551.03631915.63
二、合并利润表
单位：元项目2022年2021年2020年一、营业收入---
减:营业成本---
税金及附加---
销售费用---
管理费用-1500.00122431.09
研发费用---
财务费用-1653.58-1135.40-1238.27
其中：利息费用---
利息收入1837.661921.282052.55
加：其他收益---
投资收益（损失以“-”号填列）---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
34项目2022年2021年2020年
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润(亏损以“-”号填列)1653.58-364.60-121192.82
加:营业外收入0.10--
减:营业外支出---
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)1653.68-364.60-121192.82
减:所得税费用---
四、净利润(净亏损以“-”号填列)1653.68-364.60-121192.82
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额1653.68-364.60-121192.82
（一）不能重分类进损益的其他综合收益---
1.重新计量设定受益计划变动额---
2.权益法下不能转损益的其他综合收益---
（二）将重分类进损益的其他综合收益---
1.权益法下可转损益的其他综合收益---
2.可供出售金融资产公允价值变动损益---
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益---
4.现金流量套期损益的有效部分---
5.外币财务报表折算差额---
六、综合收益总额1653.68-364.60-121192.82
七、每股收益:---
(一)基本每股收益---
(二)稀释每股收益---
三、合并现金流量表
单位：元项目2022年2021年2020年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金---
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金1837.761921.282052.55
经营活动现金流入小计1837.761921.282052.55
购买商品、接受劳务支付的现金---
支付给职工以及为职工支付的现金--102611.43
支付的各项税费---
支付其他与经营活动有关的现金184.082285.8818234.94
经营活动现金流出小计184.082285.88120846.37
经营活动产生的现金流量净额1653.68-364.60-118793.82
二、投资活动产生的现金流量：
35项目2022年2021年2020年
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
---的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
--2399.00的现金
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计--2399.00
投资活动产生的现金流量净额---2399.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金---
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
---现金
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计---
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金---
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计---
筹资活动产生的现金流量净额---
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额1653.68-364.60-121192.82
加：期初现金及现金等价物余额631551.03631915.63753108.45
减：受限制现金及现金等价物金额---
六、期末现金及现金等价物余额633204.71631551.03631915.63
36第十节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
37第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份质押协议》；
6、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
7、信息披露义务人及其控股股东关于与上市公司及其关联方之间发生相关交易的说明；
8、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
9、信息披露义务人及其主要负责人，以及上述人员的直系亲属的名单及在事实发
生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
10、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖
上市公司股票的情况；
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人及其控股股东就本次收购作出的相关承诺；
13、信息披露义务人控股股东审计报告及财务报告；
14、财务顾问核查意见；
15、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
38信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
董一飞年月日
39财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
谢睿郭哲
财务顾问协办人：
陈人源
法定代表人：
余磊天风证券股份有限公司年月日
40（此页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
董一飞年月日
41附表：
详式权益变动报告书基本情况步步高商业连锁股份有限公上市公司所上市公司名称深圳证券交易所司在地股票简称步步高股票代码002251信息披露义务湘潭产投产兴并购投资合伙信息披露义湖南省湘潭市高新区双马街道
人名称企业（有限合伙）务人注册地湘潭大道3号高新科技大厦拥有权益的股有无一致行
增加?有□无?份数量变化动人信息披露义务是□否?（注：在协议转信息披露义是□否?（注：在协议转让人是否为上市让完成后，信息披露义务人务人是否为完成后，信息披露义务人将成
公司第一大股将成为上市公司第一大股上市公司实为上市公司控股股东，实际控东东）际控制人制人变更为湘潭市国资委）信息披露义信息披露义务是□否?（注：信息披露务人是否拥人是否对境义务人实际控制人湘潭市国
有境内、外是□否?
内、境外其他资委间接持有湘潭电化两个以上上上市公司持股 (002125.SZ)5%以上股权）市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数披露前信息披露义务人不持有上市公司股份量及占上市公司已发行股份比例
1、方式：协议转让
本次发生拥有
2、数量：湘潭产投投资拟通过协议转让的方式受让步步高集团所持有的上市公
权益的股份变
司86390395股股份（占总股本10.00%），同时步步高集团放弃剩余所持有的动的数量及变
上市公司215850738股股份（占总股本24.99%）的表决权，本次权益变动后，动比例湘潭产投投资取得上市公司控制权。
与上市公司之
间是否存在持是□否?续关联交易与上市公司之
间是否存在同是□否?业竞争
42信息披露义务是□否?
人是否拟于未截至本报告书出具日，除本次收购外，信息披露义务人在未来12个月内继续增来12个月内加公司股份的可能性尚不确定，若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关继续增持法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前6个月是
否在二级市场是□否?买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否?条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是?否□
第五十条要求的文件是否已充分披
是?否□露资金来源是否披露后续
是?否□计划是否聘请财务
是?否□顾问本次权益变动
是否需取得批是?否□本次权益变动尚需经深圳证券交易所确认，并在中国证券登记结算准及批准进展有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续情况信息披露义务人是否声明放
是□否?弃行使相关股份的表决权
43（此页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
董一飞年月日
44