豫能控股:关于合资设立汇融智慧生活服务有限公司暨关联交易的公告

证券代码：001896证券简称：豫能控股公告编号：临2023-06
河南豫能控股股份有限公司
关于合资设立汇融智慧生活服务有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.河南豫能控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟作为
发起人认缴出资1000万元人民币，出资比例为20%，与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）等其他出资方合资成立汇融智慧生活服务有限公司（以下简称“汇融智慧生活公司”）。
2.因河南投资集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
3.2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时董事会会议，会议以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过公司《关于合资设立汇融智慧生活服务有限公司暨关联交易的议案》，关联董事赵书盈先生、余德忠先生、张勇先生、安汝杰先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《河南豫能控股股份有限公司章程》的相关规定，本次交联交易事项无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）河南投资集团有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：914100001699542485
法定代表人：刘新勇
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
1注册资本：人民币120亿元
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械
设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
主要股东和实际控制人：主要控股股东为河南省财政厅，实际控制人为河南省财政厅。
2.财务状况：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计28232976.0126192639.8419754661.06
股东权益合计10462378.199875056.566032263.72
2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入3322853.764121279.443442137.56
净利润26480.57211726.91147106.87
3.关联关系：河南投资集团为公司控股股东。
4.是否属于失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，河南投资集团有限
公司不属于失信被执行人。
（二）河南颐城控股有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：914100007457714088
法定代表人：宋向军
注册地址：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦21楼2103
注册资本：人民币180254.01万元
经营范围：控股公司服务；以自有资金对旅游、健康、医疗、体育、文化等产业投资、投资管理；园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要股东和实际控制人：河南投资集团为河南颐城控股有限公司的全资股东，实际控制人为河南省财政厅。
2.财务状况：
2单位：万元
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计1141489.551106909.141013053.22
股东权益合计176483.75158685.42258393.25
2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入30097.17103874.35121773.54
净利润-749.40-56441.525789.35
3.关联关系：河南投资集团为本公司控股股东，河南颐城控股有限公司系河
南投资集团的全资子公司。
4.是否属于失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，河南颐城控股有限
公司不属于失信被执行人。
（三）河南省许平南高速公路有限责任公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91410000725839014F
法定代表人：王立
注册地址：郑州市金水区农业路东 41 号 A 座二十层、二十一层
注册资本：人民币135717.5258万元
经营范围：组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；管理咨询；技术服务。
主要股东和实际控制人：城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）
为河南省许平南高速公路有限责任公司的全资股东，实际控制人为河南省财政厅。
2.财务状况：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计542032.67529014.41570603.89
股东权益合计296549.20258832.99247945.79
2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入105939.67143139.46125533.07
净利润37471.2246464.0432604.91
3.关联关系：河南投资集团同为公司和城发环境的控股股东，城发环境系河
南省许平南高速公路有限责任公司的全资股东。
4.是否属于失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，河南省许平南高速
3公路有限责任公司不属于失信被执行人。
（四）河南汇融科技服务有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91410100MA468M0G4M
法定代表人：佀洪恩
注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖博学路平安大道201号博雅广场1
号楼信息产业大厦7层705、706室
注册资本：人民币2000万元
经营范围：许可项目：建筑智能化工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务；信息网络传播视听节目；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；电子专用设备销售；计算器设备销售；软件销售；电子产品销售；云计算设备销售；移动终端设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；云计算装备技术服务；网络技术服务；软件开发；
大数据服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全系统监控服务；安全咨询服务；企业管理咨询；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；市场调查（不含涉外调查）；数字
内容制作服务（不含出版发行）；企业征信业务；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东和实际控制人：河南投资集团为河南汇融科技服务有限公司的全资股东，实际控制人为河南省财政厅。
2.财务状况：
4单位：万元
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计5541.015702.711846.44
股东权益合计2533.552147.48345.97
2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入3795.147710.882117.43
净利润385.45601.51-335.17
3.关联关系：河南投资集团为本公司控股股东，同时也是河南汇融科技服务
有限公司的全资股东。
4.是否属于失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，河南汇融科技服务
有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.公司名称：汇融智慧生活服务有限公司
2.拟注册资本：人民币5000万元
3.拟出资情况：
股东名称出资额（万元）占股比例出资方式
河南投资集团有限公司1750.0035.00%货币
河南颐城控股有限公司1000.0020.00%股权河南省许平南高速公路有限责
1000.0020.00%货币
任公司
河南豫能控股股份有限公司1000.0020.00%货币或股权
河南汇融科技服务有限公司250.005.00%货币
合计5000.00100.00%/
4.拟经营范围：智慧科技类服务：智慧社区、智慧园区、智慧楼宇、智慧工
地、智慧城市的设计、施工、运营一体化服务。社区类服务：住宅物业，公寓经营，生活服务，老旧小区改造、更新。公建类服务：为各类企事业单位提供物业管理、综合设施管理、餐饮服务、泛行政定制化服务以及围绕商企空间衍生的各类生态业务等。金融类服务：为产业园、商办楼、养老机构、酒店等资产方提供项目管理、基金直投、资本运营等专业化金融资产管理服务。城市运营类服务：
智慧物业配套装备制造，充电桩及分布式光伏等新能源开发，能源管理，社区治理现代化等全场景城市运营综合解决方案。增值类服务：依托大数据打造高质量
5物业产业专业化平台，积极拓展高端物业市场，同时打通与境外服务业务的连接通道。生态类服务：围绕数智化生态进行研发、设计、制造、投资、推广等业务。
以上信息以市场监督管理部门最终登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据投资企业的实际情况确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：河南投资集团有限公司
乙方：河南颐城控股有限公司
丙方：河南省许平南高速公路有限责任公司
丁方：河南豫能控股股份有限公司
卯方：河南汇融科技服务有限公司
（一）出资缴付
股东名称出资额（万元）占股比例出资方式
河南投资集团有限公司1750.0035.00%货币
河南颐城控股有限公司1000.0020.00%股权河南省许平南高速公路有限责
1000.0020.00%货币
任公司
河南豫能控股股份有限公司1000.0020.00%货币或股权
河南汇融科技服务有限公司250.005.00%货币
合计5000.00100.00%/
（二）法人治理
1.董事会
公司设董事会，由5名董事组成。其中甲方推荐2名，乙方推荐1名，丙方推荐1名，丁方推荐1名。董事长由甲方推荐的董事担任。
2.监事会
公司设监事会，由3名监事组成。其中，甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名，监事会主席由甲方推荐的监事担任。
3.公司设总经理1名，副总经理1名，总会计师1名，由甲方研究决定；其
6他经营层人员市场化选聘。公司组织架构按照企业化、市场化及运营管理需要设置。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次合资设立汇融智慧生活公司，是贯彻落实中共中央、国务院、发改委、商务部、住房和城乡建设部等各类国家机关主体密集出台多项支持物业管理行业
发展的政策，打造物业产业生态，推动上市公司多元化发展的重要举措，有利于上市公司物业资源高效利用，延伸公司产业链，丰富公司业务范围，增加公司业绩增长点。
（二）本次交易对上市公司的影响
公司对汇融智慧生活公司不构成控制，汇融智慧生活公司不纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不产生重大影响。
汇融智慧生活公司为初创企业，未来在运营过程中可能受到宏观经济波动、行业发展变化、市场环境、自然环境、经营管理等多重因素影响，存在收益不确定风险，敬请投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至披露日，公司与河南投资集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易金额为106.5万元。
八、独立董事事前认可和独立意见在召开本次董事会前，公司独立董事认真阅读了《关于合资设立汇融智慧生活服务有限公司暨关联交易的议案》及相关文件。本次合资设立汇融智慧生活公司，符合中共中央、国务院、发改委、商务部、住房和城乡建设部等各类国家机关主体密集出台多项支持物业管理行业发展的政策，有利于对上市公司物业资源进行专业化整合，推动上市公司多元化发展，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
经认真审查，公司独立董事认为：合资设立汇融智慧生活公司，可对上市公司物业资源进行专业化整合，符合中共中央、国务院、发改委、商务部、住房和城乡建设部等各类国家机关主体密集出台多项支持物业管理行业发展的政策，推动上市公司多元化发展，符合上市公司的整体利益，不会损害中小股东利益。董
7事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，同意合资设立汇融智慧生活公司暨关联交易事项。
九、备查文件
1.2023年第一次临时董事会会议决议；
2.汇融智慧生活服务有限公司组建方案；
3.独立董事关于董事会2023年第一次临时会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2023年1月17日
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