中远海特:中远海运特种运输股份有限公司关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易公告

证券代码：600428证券简称：中远海特公告编号：2023-002
中远海运特种运输股份有限公司
关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟由全资子公司厦门中
远海运特种运输有限公司（以下简称“厦门子公司”）向中远海运(厦门)有限公司（以下简称“中远海运厦门”）购入7艘船舶，拟以评估价作为交易价格，
7艘船舶交易价格约为9.08407亿元人民币（不含增值税），买方将向卖方支
付对价及相应的增值税。
*中远海运厦门为公司的间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标
的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到3000万元以上，且超过公司2021年度经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
1一、交易概述
为进一步壮大船队运力规模，助力特种船队持续做优做大做强，公司拟由全资子公司厦门子公司向中远海运厦门购入7艘船舶，拟以评估价作为交易价格，7艘船舶的交易价格约为9.08407亿元人民币（不含增值税），买方将向卖方支付对价及相应的增值税。
2023年1月16日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了
《关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，连同本次交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达
到3000万元以上，且超过公司2021年度经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至2022年12月31日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为50.94%，中远海运厦门是中远海运集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1.基本信息
名称中远海运（厦门）有限公司
统一社会信用代码 91350200155050328X
2成立时间1993年10月27日
注册资本12.903563亿元人民币
住所厦门市思明区鹭江道268号远洋大厦27、29层法定代表人陈新川经营范围远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客运输；国际班轮旅客运输；内河旅客运输；港口旅客运输服务；船舶管理业务；船舶港口服务；其他未列明水上运输辅助活动（不含需经许可审批的事项）；国内劳务派遣服务；对外劳务合作经营；船舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；国际货运代理；国内货运代理；旅客票务代理；其
他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列
明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营:承
办租赁、买卖船舶业务；信息咨询服务；房屋出租。
2.股权结构
中远海运集团
100%
中国远洋运输有限公司
100%
中远海运（厦门）有限公司
3.最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2021年12月31日2022年10月31日（经审计）（未经审计）
资产总额1833933024.391747889399.05
负债总额809100188.85548389631.34
3净资产1024832835.541199499767.71
2021年度2022年1-10月（经审计）（未经审计）
营业收入12092889922.841179633564.83
净利润3349482.48187774462.25
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟由全资子公司厦门子公司向中远海运厦门购入“长安城”
等7艘船舶，现均处于正常营运中。主要有2种船型，其中“宁安城”和“都安城”2艘船舶为32000吨木材船；“荣安城”等5艘船舶为38000
吨散杂货船，具体如下表：
中文船名英文船名船型建造年月建造地点载重吨中国广州中船黄埔
宁安城 NING AN CHENG 木材船 2010-12-1 31761造船有限公司中国广州中船黄埔
都安城 DU AN CHENG 木材船 2011-2-1 31775造船有限公司中国山海关造船重
荣安城 RONG AN CHENG 散杂货船 2015-12-25 38557工有限责任公司中国山海关造船重
瑞安城 RUI AN CHENG 散杂货船 2016-6-20 37930工有限责任公司中国山海关造船重
平安城 PING AN CHENG 散杂货船 2017-2-21 37898工有限责任公司中国山海关造船重
广安城 GUANG AN CHENG 散杂货船 2017-6-21 37917工有限责任公司中国山海关造船重
长安城 CHANG AN CHENG 散杂货船 2017-11-2 37971工有限责任公司
（二）交易标的权属状况
本次交易标的产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4（三）交易标的资信状况经核查，中远海运厦门不属于失信被执行人。
四、本次关联交易的目的
“十四五”规划实施以来，公司抓住市场有利时机，深化与客户战略捆绑，积极开发中远期项目，创新运营模式，提高营运效率，业务规模迅速攀升，市场份额持续扩张。近年来，公司适时订造和租赁了一批符合市场和公司经营需求的多用途纸浆船等特种船，并退役了部分船龄老、船况较差、适货性不足的老旧船，公司船队结构得到持续优化。尽管特种船运输市场形势短期内有下滑的趋势，但随着全球经济的复苏，国内疫情政策调整刺激经济活动快速恢复，从中长期趋势来看，特种船运输市场将处于一个健康的发展通道，具有良好的成长性，发展前景看好。在此基础上，投资购入7艘船舶，对于公司进一步整合市场资源、提升客户服务能力及船队盈利水平具有重要意义。
（一）有利于快速缓解运力紧张
为满足运力需求，公司围绕“十四五”规划，订造了一批技术含量高、适货性强的新船，同时暂缓部分老旧船退役，但目前各固定航线运力仍存在短缺。经研究，综合考虑新造船接船日期、项目履约需求以及运力缺口情况，公司认为购买合适的二手船舶是目前缓解运力紧张局面的最好方式。经多方比较，中远海运厦门5艘载重吨约为
38000吨，船龄为6年左右的二手散杂货船，以及2艘船龄分别为11年、12年的多用途木材船，不仅能满足公司在多条航线上包括装运纸浆和木材的市场需求，且其具有成本优势。公司购入上述7艘船舶后，将基于7艘船舶的船型、载重吨、起吊能力和船龄等特点，结合公司
5现有航线的运力安排，作为补充运力用于西非和南美航线经营。
（二）有利于提升客户服务能力
“十四五”规划实施以来，公司产业链经营基础不断强化，在市场上影响力不断扩大，整合资源的能力逐步增强。此次购入7艘船舶，将进一步整合市场运力，集中优势资源，发挥协调效应，更好地服务于区域纸浆、木材、大理石等客户。
（三）有利于保障 COA合同履约
根据公司目前持有包括纸浆、大理石等 COA 运输合同需求测算，
2023年公司将面临运力短缺问题，需要新增运力保障履约。此外，公
司目前正在积极跟踪的多个运输项目。公司购入7艘船舶，将强有力地增强客户对于公司履约能力、服务准班率的信心。
五、关联交易定价政策根据中通诚资产评估有限公司出具的《中远海运(厦门)有限公司拟转让“长安城”等7艘船舶评估项目资产评估报告》（中通评报字〔2023〕11001号），以2022年10月31日为评估基准日，7艘船舶的账面原值为8.875952元，账面净值为7.037434亿元，评估值为
9.08407亿元，增值率29.08%。经双方协商，上述7艘船舶的交易价
格约为9.08407亿元人民币（不含增值税），买方将向卖方支付对价及相应的增值税。
六、关联交易对上市公司的影响经测算，拟购入7艘船舶中，5艘38000吨散杂货船项目内部报酬率约7.33%，静态投资回收期12.69年；2艘32000吨木材船项目内部报酬率约7.57%，静态投资回收期11.07年，具有较好的经济效
6益。
公司本次购入7艘船舶，有助于进一步巩固和增强公司在特种船运输领域的实力和地位，船舶接入运营后也将为公司带来较好回报。
本次交易价格根据评估机构出具的评估结果确定，定价公允、合理。
本次关联交易的执行不会损害公司及股东的利益。
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于设立厦门中远海运特种运输有限公司的议案》，公司拟在厦门设立全资子公司，子公司名称暂定为“厦门中远海运特种运输有限公司”（以公司登记机构最终批准的名称为准），注册资本为3亿元人民币。厦门子公司无对外担保、委托理财等情况。
本次交易不涉及土地租赁情况。本次交易不会产生同业竞争；若本次交易后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。
七、关联交易审议程序
公司本次购入7艘船舶的关联交易，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，并发表独立意见如下：“上述关联交易审议及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；上述关
联交易遵循了公开、公平、自愿、诚信的原则，关联交易价格定价公允合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。”
7此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二三年一月十七日
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