超图软件:华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司2022年定期现场检查报告

华龙证券股份有限公司关于
北京超图软件股份有限公司
2022年定期现场检查报告
保荐机构名称：华龙证券股份有限公被保荐公司简称：超图软件
司
保荐代表人姓名：全洪涛联系电话：021-50934089
保荐代表人姓名：柳生辉联系电话：0931-4890268
现场检查人员姓名：全洪涛、胡可施
现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月31日
现场检查时间：2022年12月29日-2022年12月31日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用现场检查手段：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金√
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
√益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺√2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）短线交易情况公司董事兼副总经理孙在宏先生于2021年11月18日至2022年4月8日
期间存在买卖公司股票的行为，构成短线交易。
公司已及时核查相关情况，孙在宏先生积极配合，公司对本次事项的核查结果和处理措施如下：
1、根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”按照上述规定，孙在宏先生承诺就上述短线交易的获利金额将全数上交公司。
本次短线交易行为收益为1213732元，计算方法：增持数量*（卖出均价-买入均价）。
2、公司向孙在宏先生重申相关法律法规，要求其切实管理好自己名下的股票账户，并督促其严格规范买卖公司股票的行为，在买卖公司股票之前应与证券事务部进行沟通确认，避免此类情况再次发生。
3、公司将进一步加强全体董事、监事、高级管理人员关于对《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关法律、法规及规范性文件的培训学习，强化董事、监事以及高级管理人员的股份管理工作，杜绝此类事件再次发生。
4、孙在宏先生已深刻认识到了本次操作构成的短线交易给公司和市场带来
的不良影响，深表自责，向广大投资者致以诚挚的歉意，并表示将认真学习、严格遵守相关法律法规。
（二）业绩波动情况
新冠疫情的反复对公司影响严重，上海疫情导致上海的子公司近80天无法正常进入办公场所办公，业务基本处于停滞状态。南京子公司因疫情不能正常出差近50天。之后北京疫情较大影响了母公司以及北京的子公司的市场开拓，除此以外，公司其他主要业务区域（华东、华南）均有疫情反复。受疫情影响，公司部分项目无法入场实施，实施进度以及验收进度大幅延迟，且用户的政府采购进度亦因疫情延迟，导致公司2022年上半年度营业收入下降。在加强市场开拓的同时，公司适当增加销售及研发人员数量，加大营销、研发等投入，导致2022年1-9月销售费用、研发费用增加。随着疫情政策放松，公司第三季度主营业务快速恢复，经营业绩好转，2022年1-9月实现扭亏为盈。（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司2022年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
全洪涛柳生辉华龙证券股份有限公司
2023年1月13日