山东威达:国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见

国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司2023年度日常关联交易
预计情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”或“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对山东威达2023年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月14日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2023年度预计日常关联交易的议案》和《关于公司与山东威达集团有限公司2023年度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司日常经营的需要，公司拟向关联方山东威达雷姆机械有限公司、山东威达集团有限公司及其下属子公司采购、销售商品、
提供劳务等，预计2023年发生的日常关联交易总金额不超过人民币12480.00万元。公司2022年实际发生的日常关联交易总金额为人民币7751.76万元，相较
2022年度预计的日常关联交易总额少9983.24万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。（二）预计2023年日常关联交易类别和金额单位：万元（人民币）截至披关联交易关联交易关联交易2023年度露日2022年度关联人类别内容定价原则预计金额已发生发生金额金额采购商威海市盛鑫门
品、接受市场价格100.000.0075.04向关联人采购窗有限公司劳务
商品、接受劳采购商务山东威达建筑
品、接受市场价格500.000.00451.76工程有限公司劳务向关联人销售销售商山东威达雷姆
商品、提供劳品、提供市场价格3500.0016.521661.30机械有限公司务劳务接受关联人委山东威达雷姆
托代为销售商代销商品市场价格8000.0082.635101.71机械有限公司品向关联人出租山东威达雷姆
出租厂房市场价格30.000.0025.08厂房机械有限公司山东威达集团
租赁厂房市场价格150.000.00140.55向关联人租赁有限公司厂房威海威达粉末
租赁厂房市场价格200.000.00185.03冶金有限公司
注：“截至披露日已发生金额”、“2022年度发生金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
2022年度实际发披露
实际发生关联交易关联交易实际发生2022年度生额与日期关联人额占同类类别内容金额（未预计金额预计金及索业务比例经审计）额差异引威海市威达农业
种植发展有限公采购商品2.99200.0010.67%-197.01向关联人司采购商品威海市盛鑫门窗
采购商品75.04200.00100.00%-124.96有限公司见注向关联人
山东威达雷姆机销售商品、
销售商品、1661.304400.0029.31%-2738.70械有限公司提供劳务提供劳务接受关联山东威达建筑工
接受劳务451.76500.0036.94%-48.24人提供的程有限公司劳务接受关联人委托代山东威达雷姆机
代销商品5101.7112000.00100.00%-6898.29为销售商械有限公司品向关联人山东威达雷姆机
出租厂房25.0830.003.48%-4.92出租厂房械有限公司山东威达集团有
租赁厂房140.55150.0032.61%-9.45限公司向关联人山东威达建筑工
租赁厂房16.9555.003.93%-38.05租赁厂房程有限公司威海威达粉末冶
租赁厂房185.03200.0042.93%-14.97金有限公司向关联人山东威达置业股
出租公寓0.550.00100.00%0.55出租厂房份有限公司向关联人山东威达建筑工
销售商品、销售商品90.800.00100.00%90.80程有限公司提供劳务
1、公司向雷姆公司销售商品、提供劳务以及代销商品的日常关联交
易实际发生情况与公司的预计发生金额存在差异，主要是因为雷姆公公司董事会对日常关联交易司2022年度相关业务需求低于预期；
实际发生情况与预计存在较
2、公司2022年度与威达集团及其子公司部分日常关联交易的实际发
大差异的说明（如适用）
生情况与预计存在差异属于正常经营现象，符合公司的实际经营需求。
1、公司2022年度与威达雷姆日常关联交易的实际发生情况与预计存
在差异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按公司独立董事对日常关联交照市场化原则确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形；
易实际发生情况与预计存在2、公司2022年度与威达集团及其子公司日常关联交易的实际发生情
较大差异的说明况与预计存在差异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
注：请见公司于 2022 年 1 月 27 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2022 年度预计日常关联交易的公告》。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方1：山东威达雷姆机械有限公司（以下简称“威达雷姆”）；统一信用
代码：913710006613504111；法定代表人：迪*沙尔夫；成立时间：2007年04月13日；注册资本：100万欧元；注册地址：威海临港经济技术开发区苘山镇
中韩路2号；企业类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：生产钻夹具，销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2022年12月31日，雷姆公司资产总额7040.15万元，净资产5842.81万元，实现营业收入5135.54万元，净利润1317.07万元（未经审计）。
关联方2：山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）；统一信用代码：
913710001668241735；法定代表人：杨桂模；成立时间：1995年8月10日；注
册资本：人民币4550万元；注册地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇
中韩路2-4号；企业类型：有限责任公司；经营范围：散热器、扳手制造；钢材、
电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2022年12月31日，威达集团公司资产总额101222.01万元，净资产35571.77万元，实现营业收入219.71万元，净利润2960.34万元（未合并口径数据，未经审计）。
关联方3：威海威达粉末冶金有限公司（以下简称“威达粉末”）；统一信用
代码：91371000766668100F；法定代表人：杨桂模；成立时间：2004 年 9 月 7日；注册资本：人民币2000万元；注册地址：威海市高技区文化西路288号0912室；企业类型：有限责任公司；经营范围：粉末冶金制品的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2022年12月31日，威海粉末冶金公司资产总额2113.35万元，净资产1928.17万元，实现营业收入475.61万元，净利润183.24万元（未经审计）。
关联方4：山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑”）；统一信用
代码：91371000726711653B；法定代表人：徐建明；成立时间：2000 年 12 月
13日；注册资本：人民币3500万元；注册地址：山东省威海临港经济技术开发
区苘山镇中韩路2号；企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：土木工程建筑、线路管道及设备安装；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2022年12月31日，威达建筑公司资产总额18849.00万元，净资产
10028.85万元，实现营业收入15567.39万元，净利润1028.97万元（未经审计）。
关联方5：威海市盛鑫门窗有限公司（以下简称“威海盛鑫”）；统一信用代
码：913710000590325091；法定代表人：孙海波；成立时间：2012年12月17日；注册资本：人民币100万元；注册地址：山东省威海临港经济技术开发区苘
山镇中韩路59-5号；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
经营范围：铝合金金属制品、铝合金门窗、塑钢门窗的加工及销售；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目除外，法律、行政法规和国务院决定限制经营的项目取得许可证后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2022年12月31日，威海盛鑫公司资产总额1459.27万元，净资产
1062.73万元，实现营业收入890.93万元，净利润200.59万元（未经审计）。
（二）关联关系
公司持有雷姆公司50.00%的股份，且公司董事兼总经理刘友财先生担任雷姆公司的副董事长兼总经理、副总经理宋战友先生担任雷姆公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系。
威达集团是公司控股股东，持有公司36.04%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威达集团执行董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款、第四款规定的关联关系。
公司控股股东威达集团持有威达粉末60.00%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威达粉末冶金公司的执行董事兼经理，构成《深圳证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条第二款、第四款规定的关联关系。
公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有威达
建筑100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有威海盛鑫100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需。上述各关联方经营稳定，且与公司合作多年，信用良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）公司与雷姆公司的日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟继续向威达雷姆销售商品、提供劳务、为其代
销商品以及向其出租厂房等，关联交易的主要内容如下：
（1）销售商品、提供劳务：公司拟继续向威达雷姆提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收3%的代理费计算，每月月底进行结算；如根据威达雷姆公司的业务需要向其销售其他商品（如机床、自动化设备等）时，则在有市场可比价格的情况下，双方参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，双方以成本加成或协议方式定价。另外，公司拟继续向威达雷姆提供热处理等部分劳务，劳务价格参照市场价格，每月月底进行结算。
（2）代销商品：公司拟继续代理销售威达雷姆产品，按照销售收入的5%
收取代理销售费用，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由威达雷姆承担。
（3）出租厂房：威达雷姆拟继续承租公司位于威海临港经济技术开发区蔄
山镇中韩路2号的车间，用于存储产成品、原材料、在产品等用途。
（二）公司及公司全资子公司与威达集团的日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟继续承租威达集团的厂房、车间等，用于生产经营。（三）公司威海分公司与威海威达粉末冶金公司的日常关联交易
2023年度，公司威海分公司拟继续承租威达粉末公司的厂房，用于生产经营。
（四）公司及子公司与威达建筑公司的日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟根据生产经营需要，向威达建筑公司采购车间
扩建、房屋维修、小规模的建筑施工等劳务及相关商品。
（五）公司及子公司与威海盛鑫公司的日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟根据日常经营需要，向威海盛鑫公司采购门窗、看板、展示板、护栏等商品及劳务。
公司及其子公司将根据业务开展情况与上述关联方签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司及子公司与上述各关联方预计发生的关联交易事项，均根据交易
双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来。交易双方将根据相关法律法规，与上述关联方签署具体协议，确定双方的权利义务关系。对于交易定价，在有市场可比价格的情况下，双方参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，双方以成本加成或协议方式定价，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，也不存在损害公司、子公司和全体股东利益的情形。
（二）在公司及子公司的生产经营稳定发展的情况下，与威达集团和威达雷
姆之间的上述日常关联交易具有持续性，但公司主要业务不会因此类交易对上述各关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事的独立意见
（一）关于2023年度预计日常关联交易的独立意见
公司独立董事对公司及子公司与威达集团、威达雷姆2023年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，对该关联交易议案予以事先认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并发表如下独立意见：
公司预计公司及子公司2023年度与山东威达集团有限公司及其子公司、山
东威达雷姆机械有限公司发生的日常关联交易，是基于双方的实际经营发展需求，属于正常的商业交易行为，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。该议案的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，关联董事在审议本议案时回避表决。因此，我们一致同意该议案。
（二）关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见
公司2022年度与山东威达集团有限公司及其子公司、山东威达雷姆机械有
限公司日常关联交易的实际发生情况与预计存在差异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司董事
会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定的要求。
综上，保荐机构对山东威达2023年度日常关联交易预计事项无异议。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司
2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
解明朱垚鹏国金证券股份有限公司
2023年1月14日