鼎龙股份:第五届监事会第六次会议决议公告

证券代码：300054证券简称：鼎龙股份公告编号：2023-007
湖北鼎龙控股股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年1月16日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司516
会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议通知于2023年1月10日以电话或电子邮件形式送达，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘海云先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于子公司以股权转让及增资方式实施员工持股计划的议案》
杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）现为公司持股100%的全资子公司，即：通过两家全资子公司-湖北芯屏科技有限公司（以下简称“芯屏科技”）和浙江旗捷投资管理有限公司分别间接持有旗捷科技77.2%、22.8%股权。
旗捷科技是一家集研发、生产与销售为一体的具有专业集成电路设计与应用
能力的国家高新技术企业，深耕打印复印耗材芯片细分领域16年，拥有自主独立知识产权产品，国内领先的公司自有芯片分析实验室，是国内少数拥有自主知识产权的业内领军企业之一。基于原打印耗材板块全产业链协同整合需求，公司于2016年5月以4.4亿元的对价通过实施上市公司重大资产重组以投资收购方式实现对旗捷科技的全资持股。
基于后续可持续发展目标，旗捷科技拟在稳步发展打印耗材芯片业务的基础上，加快布局：面向工业级和车规级应用的安全芯片、计量芯片、MCU 等新产品方向，为旗捷科技的持续转型升级提供新的增长动力。新产品业务方向拟聚焦于如下几大领域方向：电机领域、计量领域、安全认证领域等。为充分调动旗捷科技经营管理及技术研发团队的积极性与创造性，发挥旗捷科技在芯片设计领域的经验，同时深度绑定旗捷科技核心技术骨干，并增强对新进人才的吸引力，进一步建立和健全长效激励机制，促进旗捷科技在业务领域的升级转型，保持旗捷科技的长期持续发展，公司拟通过股权转让及增资两种方式相结合的形式以整体投前估值6亿元价格（即评估值7.2亿元的0.833折）对旗捷科技的核心团队实
施旗捷子公司层面的员工持股计划暨股权激励，旗捷团队以合计现金出资1.33亿元在本次交易完成后共持有旗捷科技20%股权。本次交易，无上市公司董监高参与，与上市公司无关联交易。具体情况如下：
（一）交易方案
为促进旗捷科技在业务领域的升级转型，调动旗捷科技经营管理及技术研发团队的积极性与创造性，保持旗捷科技的长期持续发展，公司拟通过股权转让及增资两种方式相结合的形式对旗捷科技的核心团队实施子公司层面的员工持股
计划暨股权激励。经交易各方协商，本次交易拟在旗捷科技全部股权评估值人民币7.2亿元的基础上，按照0.833的折扣进行股权转让和增资，即按照旗捷科技整体投前估值6亿元确定，每1元注册资本的交易价格为20元。具体方案如下：
1、股权转让
旗捷科技现有股东芯屏科技持有旗捷科技2316万元的注册资本，现拟将其中的150万元的注册资本以3000万元的对价转让给旗捷科技总经理王志萍先生；
拟将其中的91.665万元的注册资本以1833.30万元的对价转让给员工持股平台—
杭州聚纳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州聚纳”）；拟将其中的
91.665万元的注册资本以1833.30万元的对价转让给员工持股平台—杭州锐乾企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州锐乾”）。旗捷科技其他现有股东放弃上述优先受让权。
转让旗捷科技转让对价占旗捷科技转让方受让方
出资额（万元）（万元）注册资本比例
王志萍150.003000.004.50%
芯屏科技杭州聚纳91.6651833.302.75%
杭州锐乾91.6651833.302.75%
合计333.336666.6010.00%
注：本表中旗捷科技注册资本为3333.33万元，特指旗捷科技完成本次股权转让及增资扩股后的注册资本，下同。2、增资扩股上述转让完成后，上述三位受让方拟同步向旗捷科技增资，具体为：王志萍先生拟同步向旗捷科技增资3000万元，其中：150万元计入旗捷科技注册资本，余下2850万元计入旗捷科技资本公积；杭州聚纳拟向旗捷科技增资1833.30万元，其中：91.665万元计入旗捷科技注册资本，余下1741.635万元计入旗捷科技资本公积；杭州锐乾拟向旗捷科技增资1833.30万元，其中：91.665万元计入旗捷科技注册资本，余下1741.635万元计入旗捷科技资本公积。旗捷科技其他现有股东均放弃对本次增资的优先认购权。
增资金额其中：计入旗捷科技注册资本增资方占旗捷科技注册资本比例（万元）（万元）
王志萍3000.00150.004.50%
杭州聚纳1833.3091.6652.75%
杭州锐乾1833.3091.6652.75%
合计6666.60333.3310.00%
本次股权转让及增资完成后，旗捷科技的注册资本由3000万元增至
3333.33万元。公司持有旗捷科技的股权比例由100%变更为80%，旗捷科技仍
为公司合并报表范围内控股子公司。
（二）员工持股计划概况本次员工持股计划由旗捷科技总经理王志萍先生及其与旗捷科技经营管理
团队成员共同合伙设立杭州聚纳、杭州锐乾参与，并由王志萍先生担任两家合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
王志萍先生为旗捷科技总经理兼企业研究院院长、公司耗材事业部副总经理。
曾任职于杭州士兰微电子股份有限公司，具有多年芯片设计经验。2007年创立杭州旗捷科技有限公司，先后任经理，总经理职位。在打印耗材行业钻研十几年，专注于市场和技术，积累了丰富的经验。主持开发的打印耗材产品达一百多项，一千多个品种，其中四十多项拥有核心知识产权。其他参加本次员工持股计划的人员均为旗捷科技核心经营管理及技术研发骨干人才。上述人员在旗捷科技长久以来的业务发展和技术创新中发挥了重要的作用。
本次员工持股计划拟向旗捷科技核心管理、技术团队授予666.66万份旗捷科
技出资额，其中333.33万份旗捷科技出资额由旗捷科技股东—芯屏科技转让，另外333.33万份旗捷科技出资额由本次员工持股计划参与人员同步增资取得。本次员工持股计划拟授出的份额占旗捷科技注册资本比例的20%，具体为：向旗捷科技总经理王志萍先生授予333.33万份旗捷科技出资额（占旗捷科技注册资本比例的10%）；其他激励对象通过员工持股平台间接持有333.33万份旗捷科技出资额（占旗捷科技注册资本比例的10%）。其中，在本次授予中各激励对象直接持有及通过员工持股平台间接持有旗捷科技的股权比例合计为16%（对应旗捷科技出资额533.325万元），剩余4%股权（对应旗捷科技出资额133.335万元）为预留部分用于后续股权激励。该预留部分（占旗捷科技注册资本比例的4%）暂由王志萍先生代为持有，将在本次授予实施后12月内一次性或分批次授予给旗捷科技新员工以吸引和稳定人才。
单位：万元授予数量占旗捷科技对应持股平台占该持股序号授予对象（旗捷科技出资额）注册资本比例的认缴出资额平台比例注
1王志萍300.0019.00%//
2杭州聚纳183.335.50%3666.60100.00%
杭州锐乾49.9951.50%999.9027.27%
3杭州锐乾（预留）注
133.3354.00%2666.7072.73%
2
合计666.6620.00%//
注：1、王志萍先生拟合计持有旗捷科技333.33万元出资额（对应旗捷科技10%股权），具体为：拟通过股权受让及增资方式直接持有旗捷科技300万元出资额（对应旗捷科技9%股权），拟通过杭州聚纳间接持有旗捷科技16.665万元出资额（对应旗捷科技0.5%股权），拟通过杭州锐乾间接持有旗捷科技16.665万元出资额（对应旗捷科技0.5%股权）。
2、杭州聚纳100%的财产份额（对应旗捷科技5.5%股权）、杭州锐乾中27.27%的财产份额（对应旗捷科技1.5%股权）用于本次股权激励，杭州锐乾剩余72.73%的财产份额（对应旗捷科技4%股权）预留用于后续股权激励。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司以股权转让及增资方式实施员工持股计划的公告》（公告编号：2023-005）。
经审核，监事会认为：本次交易事项，是综合考虑公司自身经营情况及旗捷科技未来经营规划等而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。审议程序合法、有效，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。
该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。湖北鼎龙控股股份有限公司监事会
2023年1月18日