四川路桥:前次募集资金使用情况鉴证报告

四川路桥建设集团股份有限公司
截至2022年12月31日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
年
信永中和会计师事务所
信永心和9号完华人A-9telepi0116,45610106554220
Shine7aing9/F,BlockA.FuHuaMansion
Shine7aingShineWingNo.8.ChaoyangmenBeidajie.
Shine7aingShineWingDongchengDistrict.Beijing+86(010)65547190
Shine7aingCertifiedpublic caccoiintants100027.PRChnaitacsinnle.+86001015554700
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZII2023(01)AA610001
四川路桥建设集团股份有限公司全体股东:
我们对后附的四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“四川路桥公司”)于2020
年10月和2022年11月募集的人民币普通股资金(以下简称“前次募集资金”)截至2022
年12月311止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了鉴证工
作。
四川路桥公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规
定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用
情况报告编制相关的内部控制,保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整,以
及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上.对
前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
我们认为,四川路桥公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了四川路桥公司截主
2022年12月31日日止前次募集资金的使用情况。
,
本鉴证报告仅供四川路桥公司发行GDR(全球存托凭证)并在瑞士证券交易所上市之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
信永中和司师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
四川路桥建设集团股份有限公司
截至2022年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》(上证函〔2022〕1300号)之第十三号上市
公司募集资金相关公告,编制了本公司于2020年10月和2022年11月募集的人民币普通股资
金截至2022年12月31日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。
本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
(1)2020年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2618号文《关于核准四川路桥建设集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司于2020年10月30日非公开发行人
民币普通股(A 股)股票 1,064,274,779 股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币 3.99
元,共募集资金人民币4,246,456,368.21元,扣除各项不含税发行费用人民币21,928,361.97元,实际募集资金净额为人民币4,224,528,006.24元。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具 XYZH/2020CDAA80007 号验资
报告验证。上述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2020年10月30日在扣除
保荐及承销费用20,807,636.20(含税)元后,分别存入本公司在中国农业银行股份有限
公司成都科技园支行开立的22804801040023094账号人民币2,000,000,000.00元、在中
国工商银行股份有限公司成都永丰路支行开立的4402922019100223325账号人民币
1,600,000,000.00元、在招商银行股份有限公司成都锦江支行开立的028900096010804
账号人民币625,648,732.01元。本公司于2020年12月7日召开第七届董事会第二十五
次会议,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金728,256,427.48元,
其中:偿还银行贷款727,100,000.00元,预先支付中介机构发行费用1,156,427.48元。
用于偿还贷款的款项727,100,000.00元于2020年12月9日转至本公司在中国民生银行成都分行开立的2001014210056290账户中。
2020年度,本公司对募集资金投资项目投入募集资金4,064,943,572.52元,其中:补充流动资金2,598,843,572.52元,偿还银行贷款1,466,100,000.00元。
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四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
2021年度,本公司对募集资金投资项目投入募集资金150,000,311.50元,其中:补
充流动资金116,000,000.00元,偿还银行贷款33,900,000.00元,支付中介机构发行费用100,000.00元,支付银行手续费311.50元。
截至2022年12月31日,募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额
759,885.84元,本公司累计使用募集资金4,215,736,392.74元,募集资金应有余额
9,551,499.34元,实有余额9,551,499.34元,募集资金存放专户中国农业银行股份有限
公司成都科技园支行22804801040023094账户已于2021年3月25日销户,并将该专户结
余银行存款216,401.09元转至一般银行存款户中国建设银行股份有限公司成都南郊支行
51001875136050859671账户；募集资金存放专户中国工商银行股份有限公司成都永丰路
支行4402922019100223325账户已于2021年4月13日销户,并将该专户结余银行存款
8,542,589.53元转至一般银行存款户中国工商银行股份有限公司成都永丰路支行
4402922019100136424账户；募集资金存放专户招商银行股份有限公司成都锦江支行
028900096010804账户已于2021年3月29日销户,并将该专户结余银行存款792,508.72
元转至一般银行存款户中国建设银行股份有限公司成都南郊支行51001875136050859671账户。
(2)2022年非公开发行募集资金
2022年11月14日,经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川路桥建设集
团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可(2022)2758号)核准本公司向蜀道投资集团有限责任公司(以下简称“蜀道
集团”)发行218,889股股份,购买蜀道集团持有的四川高路建筑工程有限公司(以下简
称“高路建筑”)0.72%的股权；向四川高速公路建设开发集团有限公司(以下简称“川高
公司”)发行667,952,326股股份,购买川高公司持有的四川省交通建设集团股份有限公
司(以下简称“交建集团”)51.00%的股权、高路建筑96.00%的股权、四川高速公路绿化
环保开发有限公司(以下简称“高路绿化”)96.67%的股权；向四川藏区高速公路有限责
任公司(以下简称“藏高公司”)发行462,234,510股股份,购买藏高公司持有的交建集团
39.00%股权；向四川高路文化旅游发展有限责任公司(以下简称“高路文旅”)发行997,162股股份,购买高路文旅持有的高路建筑3.28%的股权。
非公开发行人民币普通股(A 股)股票 113,140,288.00 股,每股面值人民币1 元,每股发行价人民币6.23元。
截至2022年12月31日,本公司已收到蜀道集团用以出资的持有的高路建筑0.72%
的股权,川高公司用以出资的持有的交建集团51.00%的股权、高路建筑96.00%的股权、
高路绿化96.67%的股权,藏高公司用以出资的持有的交建集团39.00%股权,高路文旅用
以出资的持有的高路建筑3.28%的股权并经北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具国富验字[2022]51010001号验资报告验证。
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四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
本公司于2022年11月向蜀道资本控股集团有限公司(以下简称“蜀道资本”)非公开
发行普通股(A股)281,249,999股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币 6.40 元,
募集资金总额为1,799,999,993.60元,并经北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)2022
年11月23日出具的《验资报告》(国富验字[2022]51010002号),截至2022年11月22
日12时止,中信证券共收到特定发行对象有效认购款项1,799,999,993.60元,扣除未支
付的财务顾问及承销费(含税)共计14,639,999.97元,本公司账户收到人民币
1,785,359,993.63元,款项已于2022年11月22日转入本公司在中国银行成都两江国际支行开立的账户126604510787中。
经北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)2022年11月23日出具的《验资报告》
(国富验字[2022]51010003号)验证,本次募集资金总额1,799,999,993.60元,扣除不
含增值税的各项发行相关的费用(不含税)共计33,677,342.28元,募集资金净额为1,766,322,651.32元。
截止到2022年12月31日,募集资金专用账户累计用于补充流动资金
1,390,000,000.00元,取得利息收入200,347.94元,支付手续费865.00元,支付中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记费844,390.29元,本公司累计使用募集资金
1,390,844,390.29元,募集资金应有余额394,715,086.28元,实有余额394,715,086.28元。
(3)截至2022年12月31日,募集资金专户情况:
1)2020年非公开发行募集资金:
注1:中国农业银行股份有限公司成都科技园支行(账号:22804801040023094)已于2021年3月25日销户,销户时将募集资金存放专户结余银行存款人民币216,401.09
元转至本公司在中国建设银行股份有限公司成都南郊支行开立的51001875136050859671一般账户。
注2:中国工商银行股份有限公司成都永丰路支行(账号:4402922019100223325)
已于2021年4月13日销户,销户时将募集资金存放专户结余银行存款人民币
8,542,589.53元转至本公司在中国工商银行股份有限公司成都永丰路支行开立的4402922019100136424一般账户。
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四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
注3:招商银行股份有限公司成都锦江支行(账号:028900096010804)已于2021年
3月29日销户,销户时将募集资金存放专户结余银行存款人民币792,508.72元转至本公
司在中国建设银行股份有限公司成都南郊支行开立的51001875136050859671一般账户。
2)2022年非公开发行募集资金
2、募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日,本公司已累计使用前述募集资金5,606,580,783.03元,募
集资金余额394,715,086.28元。具体项目情况如下:
二
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四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告
2018年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
二、前次募集资金实际使用情况
2020年募集资金使用情况对照表
单位:万元
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四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告
2018年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
2022年募集资金使用情况对照表
单位:万元
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四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
1.募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
(1)2020年非公开发行募集资金
单位:万元
(2)2022年非公开发行募集资金
单位:万元
三、前次募集资金变更情况
截至2022年12月31日,公司不存在前次募集资金项目发生变更的情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况
1、公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让情况。
2、前次募集资金投资项目置换情况
(1)2020年非公开发行募集资金
本公司于2020年12月7日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》,同意以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金728,256,427.48元,其中:偿还银行贷款
727,100,000.00元,预先支付中介机构发行费用1,156,427.48元。此次募集资金置换业
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具 XYZH/2020CDAA80018号专项审核报告。
(2)2022年非公开发行募集资金
本公司于2022年12月30日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集
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(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换公司预先支付的中
介机构费用和相关税费13,515,609.74元。此次募集资金置换业经北京国富会计师事务所
(特殊普通合伙)审核并出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(国富专字[2022]51010001号)。
截至2022年12月31日,尚未完成置换。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
2020年募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位:万元
2022年募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位:万元
六、发行股份购买资产的运行情况
1、资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道
投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022)
2758号)核准,本公司向蜀道集团发行218,889股股份,购买蜀道集团持有的高路建筑
0.72%的股权,向川高公司发行667,952,326股股份,购买川高公司持有的交建集团51.00%
的股权、高路建筑96.00%的股权、高路绿化96.67%的股权,向藏高公司发行462,234,510
股股份,购买藏高公司持有的交建集团39.00%股权,向高路文旅发行997,162股股份,购买高路文旅持有的高路建筑3.28%的股权。
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四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
2022年11月18日,交建集团、高路建筑以及高路绿化已就本次交易涉及的股权过
户事宜办理完成工商变更登记手续,交易完成后,交建集团、高路建筑、高路绿化成为本公司的子公司。
2、资产账面价值变化情况
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日,交建集团、高路建筑以及高路绿化的资产、负债及所有者权益总额如下:
单位:万元
注:上述数据业经北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2022年9月28日分别
出具的四川省交通建设集团股份有限公司2022年1-6月、2021年度、2020年度审计报告国富专审
字[2022]51010067号、四川高路建筑工程有限公司2022年1-6月、2021年度、2020年度审计报
告国富专审字[2022]51010068号、四川高速公路绿化环保开发有限公司2022年1-6月、2021年度、2020年度审计报告国富专审字[2022]51010069号的审计报告。
3、生产经营及效益贡献情况
交建集团、高路建筑以及高路绿化主要从事公路、市政道路相关的交通基础设施工程
施工。自资产交割完成日至2022年12月31日,交建集团、高路建筑以及高路绿化生产
经营稳定,未发生重大变化。2020年度、2021年度和2022年1-6月,交建集团、高路建筑以及高路绿化实现的净利润情况如下:
单位:万元
注:上述数据业经北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2022年9月28日分别
出具的四川省交通建设集团股份有限公司2022年1-6月、2021年度、2020年度审计报告国富专审
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四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
字[2022]51010067号、四川高路建筑工程有限公司2022年1-6月、2021年度、2020年度审计报
告国富专审字[2022]51010068号、四川高速公路绿化环保开发有限公司2022年1-6月、2021年度、2020年度审计报告国富专审字[2022]51010069号的审计报告。
4、盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与本公司签署的《业绩补
偿协议》,本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度,即2022年度、2023年度及2024年度。
业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数(指交
建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于以下金额:
单位:万元
若交建集团、高路建筑以及高路绿化在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积
实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数,则相关业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协
议》约定对本公司承担业绩补偿义务。截至本报告出具之日,公司聘请的会计师事务所正
在对交建集团、高路建筑以及高路绿化业绩承诺完成情况进行审核,目前尚未出具专项审核报告。
截至本报告出具之日,交易各方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的情况。
七、闲置募集资金临时用于其他用途
截至2022年12月31日,公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
八、未使用完毕的前次募集资金
本公司前次募集资金总额为人民币6,046,456,361.81元,各项发行费用人民币
55,605,704.25元,募集资金净额为人民币5,990,850,657.56元,累计已使用募集资金
5,606,580,783.03元,累计利息收入减去手续费用后的净额为959,368.78元,销户转款
9,551,499.34元,尚未支付发行费用19,037,342.31元,募集资金余额为394,715,086.28元。
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四川路桥建设集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
九、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
四川路桥建设集团股份有限公司
法定代表人:
主管会计工作的负责人:
会计机构负责人:
二〇二三年一月十六日
11
国
二二日