ST景谷:第八届监事会2022年第一次临时会议决议公告

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2023-002
云南景谷林业股份有限公司
第八届监事会2023年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第一
次临时会议于2023年1月13日（星期五）召开。公司实有监事3名，参加表决
3名，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定条件的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司董事会对实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》；
本次会议逐项审议通过了本次重大资产购买的交易方案，具体如下：
1、整体交易方案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的和交易对方
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格及定价方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、资金来源
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。5、交易对价支付方式表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、期间损益归属
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、标的股权的交割
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、业绩承诺及业绩补偿
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、超额业绩奖励
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、减值测试及补偿
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会逐项审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买的交易对方均不属于上市公司的关联方，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于及其摘要的议案》。
相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署的议案》；
公司与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金已于2022年9月14日就本次
重大资产购买事宜签署了《股权转让框架协议》。
为明确调整后的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）财务报告
截止日、本次重大资产购买的交易价格等事项，同意公司与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签署附条件生效的相应补充协议。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与崔会军、王兰存签署的议案》；
同意公司与崔会军、王兰存签署附条件生效的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》，对汇银木业2023年、2024年及2025年的业绩承诺及补偿、减值测试等事宜进行约定。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。
相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2023-003）。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买符合第十一条规定的议案》。
本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：1、本次重大资产购买的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产购买的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产购买涉及的标的资产以符合《证券法》规定的专业评估机
构出具的评估结果为定价依据，定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、本次重大资产购买所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产购买有利于提升公司的资产质量、增强公司持续经营能力
及核心竞争力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产购买有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产购买有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》。
公司股价在提示性公告日前20个交易日期间内累计上涨23.68%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）规定的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）的变动影响后，上涨幅度为27.10%，达到《自律监管指引第6号》规定的相关标准；剔除同行业板块因素（证监会林业指数）的变动影响后，上涨幅度为21.97%，达到《自律监管指引第6号》规定的相关标准。
公司已采取了相关保密措施，包括制定并执行内幕信息知情人登记管理制度、进行内幕信息知情人登记、与相关中介机构等签署保密协议、控制内幕信息知情
人范围、及时签署交易进程备忘录等。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买符合第四条规定的议案》；
公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买的标的资产为汇银木业51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产购买涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重大资产购买的交易对方崔会军、王兰存、京保基金及技改基金合
法拥有标的资产完整权利，不存在出资不实或影响汇银木业合法存续的情形。在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次重大资产购买前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力。本次重大资产购买完成后，公司将继续保持与控股股东的独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买相关主体不存在第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；
本次重大资产购买相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产购买提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，以及参与本次重大资产购买的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
本次重大资产购买相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》。
同意批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环审
字(2023)1600001号《审计报告》、众环阅字(2023)1600001号《审阅报告》，以及北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第 A003号《评估报告》。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，评估定价公允。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票上市规则》《自律监管指引第6号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告。云南景谷林业股份有限公司监事会
2023年1月14日