天能股份:天能电池集团股份有限公司2023年度第一次临时股东大会会议资料

天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
天能电池集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年1月天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知........................1
天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程........................3
议案一：《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》 6
议案二：《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 .................... 7
议案三：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》............................10
议案四：《关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议案》 ........................ 11
议案五：《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 ............ 12议案六：《关于制定及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》.............................................13
议案七：《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》 ................ 14议案八：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》.........................................15
议案十：《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》.18议案十一：《关于制定（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》........................................会会议资料天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定2023年第一次临时股东大会会议须知如下：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
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代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的
表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议将在投票表决前，推举两名股东代表、一名监事代表进
行计票和监票，并在现场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
如因疫情因素，见证律师无法现场见证的，亦可进行视频见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
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天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年02月01日（星期三）14点00分
2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室
3、会议召集人：天能电池集团股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年02月01日至2023年02月01日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举监票人和计票人
5、逐项审议会议各项议案
序号议案名称非累积投票议案《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
2.00 《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
2.01发行证券的种类和面值
2.02发行证券的上市地点
2.03发行时间
2.04发行方式
3天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2.05发行规模
2.06 GDR在存续期内的规模
2.07 GDR与基础证券 A股股票的转换率
2.08定价方式
2.09发行对象
2.10 GDR与基础证券 A股股票的转换限制期
2.11承销方式
3《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
4 《关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配
5方案的议案》《关于制定及其附件
6（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议
7案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次
8发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券
9交易所上市有关事项的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明
10书责任保险的议案》《关于制定（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
6、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问
7、针对大会各项议案，与会股东及股东代理人投票表决
8、休会（统计现场表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
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12、会议结束
5天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案一：《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
各位股东及股东代理人：
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global DepositaryReceipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
本议案已经2023年01月16日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年2月1日
6天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案二：《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（ListingRules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则
的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基础证券。每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每份 GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A股股票。
2、发行证券的上市地点
本次发行的 GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境
内外监管部门审批、备案进展情况决定。
4、发行方式
本次发行方式为国际发行。
5、发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，即不超过97210000股（根据截至2022年12月30日的公司普通股总股本测算）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并
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等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
6、GDR在存续期内的规模
公司发行的 GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR与基础证券 A股股票
的转换率及作为 GDR基础证券的 A股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即不超过97210000股（根据截至2022年
12月30日的公司普通股总股本测算）。因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等导致 GDR所代表的新
增基础证券 A 股股票增加或者减少的，或者 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。
7、GDR与基础证券 A股股票的转换率
本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
9、发行对象
本次 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
10、GDR与基础证券 A股股票的转换限制期
本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
8天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
11、承销方式
本次发行的 GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本议案已经2023年01月16日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，。
现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年2月1日
9天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案三：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年9月30日的《天能电池集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。具体内容请见附件。
经过对前次募集资金使用情况的审验，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0026号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中
国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况。
本议案已经2023年01月16日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年2月1日
10天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案四：《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
各位股东及股东代理人：
公司发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后将拟用于支持公司布局海外生产
基地、完善海外营销网络，进一步提升研发创新实力与科技创新能力，以及补充公司运营资金与满足一般企业用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
本议案已经2023年01月16日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年2月1日
11天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案五：《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案已经2023年01月16日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年2月1日
12天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案六：《关于制定及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司依据《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《天能电池集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《天能电池集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
本议案已经2023年01月16日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年2月1日
13天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案七：《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司依据《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《天能电池集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《天能电池集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将继续适用。
本议案已经2023年01月16日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年2月1日
14天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案八：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监
督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR与 A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、
GDR与 A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在其认为必要或适当的情况下制作、补充、递交、呈报、刊发、披露、签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银
行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部
门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行
上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、SIX
SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、监管委员会（RegulatoryBoard）、披露办公室（Disclosure Office）及任何其他 SIX集团（SIX GroupLtd.）的实体及/或其他瑞士证券交易所附属或关联部门申请发行、上市、交易、清
算、结算及其他监管事项的相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书及
依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》《瑞士联邦金融服务法（Federal Financial Services Act）》《瑞士金融服务条例（Financial Service
15天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料Ordinance）》和其他适用的指令或法规和招股说明书规则需提交的文件以及代表公司
签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建
议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存
托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的
与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事
或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
本议案已经2023年01月16日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年2月1日
16天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案九：《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理
制度的前提下，提请公司董事会确定董事长张天任先生及董事、财务总监、董事会秘书胡敏翔先生为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起18个月。
本议案已经2023年01月16日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年2月1日
17天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案十：《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司本次发行上市，为合理控制公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
因本次投保对象包含全体董事、监事、高级管理人员，直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员回避表决。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年2月1日
18天能电池集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案十一：《关于制定（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》
等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《天能电池集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机
构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核
准、变更登记、备案等事宜。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《天能电池集团股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。
本议案已经2023年01月16日召开的公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
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